反社会的勢力に対する基本方針
行動指針
経営指針
基本理念
一人ひとりの強い心のつながりを核とし、自主技術により社会の発展に貢献する。
経営基盤
経営理念
個の興味・関心、発想と価値創造を尊重し、明るく働きやすい職場をつくる。自主技術開発を通じて一人ひとりの充実を組織で調和をとり、夢と希望を持ち組織全体の発展を目指す。
経営方針
技術開発に経営資源を集中し、「智」を用いて積極的な新技術開発を進め、「技」を引き出しすぐれた品質の製品でサービスをブランド化し事業成長を実現する。
経営戦略
知的財産を有効活用するとともに技術、事業を先読みし知財戦略を策定・実行する。
特許技術及びビジネスモデルをマルチ活用することで、新規事業開発を安定的に提供し研究開発型企業として発展する。
特許技術及びビジネスモデルをマルチ活用することで、新規事業開発を安定的に提供し研究開発型企業として発展する。
経営計画
サブスクリプションによる付加価値の高い技術サービスを継続的に創出することで、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を目指す。
社訓
一．礼儀を正しくしましょう
一．清潔整頓に畄意しましょう
一．仕事は懸命にしましょう
一．心体を大切にしましょう
一．微笑みましょう
一．生活を正しくしましょう
一．気を安定させましょう
一．高い目標を持ちましょう
一．いますぐ行動しましょう
一．学問を探求しましょう
一．清潔整頓に畄意しましょう
一．仕事は懸命にしましょう
一．心体を大切にしましょう
一．微笑みましょう
一．生活を正しくしましょう
一．気を安定させましょう
一．高い目標を持ちましょう
一．いますぐ行動しましょう
一．学問を探求しましょう
ガバナンス
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コンプラスは、『人財と知財』を柱とし、全てのステークホルダーの期待に応えるため企業活動を通じて継続的に企業価値の向上を図り、豊かな社会の実現に貢献していきます。それに向け経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本方針としています。
当社は、上記の基本的な考え方の下、経営における監督と執行の分離を進め、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能にしました。2010年9月1日初年度開催の定時株主総会における承認をもって、監査委員会設置会社として会社運用を開始しました。
この体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議したうえで決定します。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。
当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置を社内規程等で定め、周知のうえ、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めます。
以上の基本的な考え方・基本方針に基づく当社の具体的な方針や取組みについては、「コーポレートガバナンス原則」としてとりまとめています。
株式会社 コンプラス コーポレートガバナンス原則
第１章 総則
第１節 本原則の⽬的
第１条（⽬的）
本原則は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み、考え⽅及び基本⽅針を定め、これを⽰すとともに、健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上に資することを⽬的とする。
第 2 節 企業理念
第 2 条（企業理念）
当社は、初代社長関原光司の訓論をもとに2010年9月1日コンプラスの行動指針として制定し、以下を企業理念とする
「人財と知財を第一義とし叡智で楽しい社会をつくる」
第 3 節 コンプラスのコーポレートガバナンスの基本的な考え⽅
第 3 条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅）
(1) 当社は、『人財と知財』を柱とし、全てのステークホルダーの期待に応えるため企業活動を通じて継続的に企業価値の向上を図り、豊かな社会の実現に貢献していきます。それに向け経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本⽅針とする。
(2) 当社は、前項に定める基本的な考え⽅の下、経営における監督と執⾏の分離を進め、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査委員会設置会社を採用する。
(3) 前項に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執⾏取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議した上で決定する。業務執⾏取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを⾏うことにより、継続的な企業価値の向上を図るものとする。
(4) 当社は、役職員の⾏動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置を社内規程等で定め、周知の上、運⽤の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運⽤状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めるものとする。
第 2 章 ステークホルダーエンゲージメント
第１節 ステークホルダーエンゲージメントに関する基本⽅針
第 4 条（基本⽅針）
当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を図る為に国内外のあらゆるステークホルダーの要請、期待、及び意⾒を、対話等のエンゲージメントを通じて的確に把握し、経営に反映する。
第 2 節 株主との関係・対話
第 5 条（基本⽅針）
当社は、次条に定める株主総会に加え、多様な形態での説明会や対話の場を設定し、株主・投資家と積極的に対話を⾏うことで、当社の企業理念、経営の基本⽅針、経営⽬標及び戦略等に対する理解の促進を図る。
第 6 条（株主総会）
(1) 株主総会は、会社の最⾼意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話を実施する場として位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開⽰を⾏うとともに、当⽇の株主総会の場では当社としての説明責任を果たすべく、株主からの質問に対して丁寧な説明を⾏うものとする。
(2) 当社は、株主が株主総会議案の⼗分な検討期間を確保し、適切に議決権を⾏使することができるよう、原則として、株主総会招集通知について、株主総会開催⽇の 4 週間前を⽬安に電⼦提供措置を開始するとともに、開催⽇の 3 週間前を⽬安に発送するものとする。
(3) 当社は、非上場会社である為、電子提供措置は適用しないものとする。
第 3 節 従業員との関係・対話
第 7 条（基本⽅針）
当社は、⼈材を価値創出の源泉と捉え、従業員との対話を積極的に⾏った上で、多様な⼈材の活躍を促す会社制度の整備、及び多様性を受容する⾵⼟の醸成に向けた取り組みを進める。
第３章 取締役会
第１節 取締役会の役割・責務
第 8 条（取締役会の役割・責務）
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を促し、以下に列挙する役割・責務を果たし経営監督を実現する。
a. 当社を取り巻く外部環境・時代観・世界観等を踏まえ、当社の事業実態に即した経営の⼤きな⽅向性を⽰すこと
b. 執⾏側が整備した適切なリスクテイクを⽀える経営管理・リスク管理制度につき、その体制整備・運⽤状況を監督すること
c. 執⾏側が策定し、取締役会で承認した経営の基本⽅針に照らして、独⽴した客観的な⽴場から執⾏側を評価し、必要な是正を促すことで、執⾏側に対して実効性の⾼い監督を⾏うこと
第２節 取締役会の規模・構成
第 9 条（取締役会の規模・構成）
取締役会は、前条に定める取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とする。
第３節 取締役の役割・責務及び 選任⽅針・⼿続
第 10 条（取締役の役割・責務）
取締役の役割・責務はそれぞれ以下に定めるとおりとする。
a. 社内取締役
(a) 取締役会⻑は、コーポレートガバナンスの維持・発展に努めるとともに、取締役会議⻑として、執⾏側の実情も踏まえながら、社外取締役の意⾒・考えを適切に引き出し、取締役会での議論を中⽴的にリードすることで、審議の充実化を図り、取締役会の役割・機能を発揮させることにより、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
(b) 業務執⾏取締役は、取締役会で承認された経営の基本⽅針に沿って業務を遂⾏するとともに、取締役会宛に業務執⾏状況を報告し、取締役会での審議内容を踏まえて、⽇々の業務執⾏にあたることにより、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
b. 社外取締役
企業経営に関する実践的な視点や客観的・専⾨的な視点をもって、執⾏側の⽰す経営戦略の遂⾏を監督し、⾃らの経験やネットワークからの情報を基に、中⻑期の⼤きな⽅向性について助⾔した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
第 11 条（取締役の選任⽅針）
取締役は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める⽅針のもと、全⼈格的な要素を考慮し、選任するものとする。
a. 社内取締役
取締役会議⻑を務める取締役会⻑、業務執⾏の最⾼責任者である社⻑のほか、全社経営を担う役付執⾏役員の中から選任する。
b. 社外取締役
(a) 企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する⾼い⾒識に基づく、客観的かつ専⾨的な視点を持つ者から選任する。
(b) 社外取締役選任の⽬的に適うよう、独⽴性の確保に留意し、実質的に独⽴性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
(c) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が⽣じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保する。
第 12 条（取締役の選任⼿続）
取締役の選任にあたっては、前条に定める取締役の選任⽅針を踏まえ、社⻑が取締役候補者の選任案を作成し、取締役会による審議を経て、取締役選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議する。
第 4 節 経営陣幹部の後継者計画・選解任⼿続
第 13 条（経営陣幹部の後継者計画・選解任⼿続）
(1) 業務執⾏の最⾼責任者である社⻑の選任については、取締役会で経営者の要件及びその選任に関わる基本⽅針、並びに⼈事案を審議の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
(2) 業務執⾏の最⾼責任者である社⻑の解任については、必要に応じて機動的に判断・対応するものとし、取締役会で審議の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
(3) 執⾏役員の選任・業務分担等は取締役会での審議を経て決定する。
第 5 節 取締役・経営陣幹部の報酬
第 14 条（取締役・経営陣幹部の報酬）
(1) 取締役、及び全社経営を担う執⾏役員の報酬等（以下「役員報酬等」という）は、第 3 条に定めるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅に基づき、継続的な企業価値の向上につながるよう、また、業務執⾏・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、設計する。
(2) 取締役会による役員報酬等の決定⽅針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を⾼め、公平性を担保するために、役員報酬等の基本的な考え⽅、決定⽅針、報酬⽔準・構成の妥当性及び運⽤状況等については、取締役会での審議・モニタリングを継続的に⾏い、取締役会に意⾒具申する。
(3) 取締役の各報酬の⽀給総額が株主総会で決議した総額の範囲内であること、並びに取締役及び全社経営を担う執⾏役員の各報酬の算定⽅法、⽀給総額及び個⼈別⽀給額が取締役会で決議した役員報酬等の決定⽅針に沿うことを、取締役会で毎年審議・確認の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
第 15 条（取締役報酬等の決定）
(1) 取締役の報酬等の額の総枠は、取締役会による審議を経て、取締役会に対して意⾒具申の上、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
(2) 取締役の報酬等のうち、個⼈業績評価に基づいて⽀給額を決定する個⼈業績連動報酬については、毎年、取締役会から委任を受けた社⻑が評価を実施し、取締役会に報告する。なお、社⻑⾃⾝の、個⼈業績評価に基づいて⽀給額を決定する個⼈業績連動報酬については、取締役会が決定する。
第 6 節 取締役会議⻑
第 16 条（取締役会議⻑の役割・責務）
(1) 取締役会⻑は、取締役会を招集し、その議⻑となるものとする。
(2) 取締役会議⻑は、取締役会当⽇の議事進⾏を⾏い、⾮業務執⾏取締役として監督と執⾏の懸け橋として、取締役会による適正な意思決定の確保に努めるものとする。
第 7 節 取締役会等の運営
第 17 条（⽀援体制⼀般）
第 8 条及び第 10 条に定める取締役（会）の役割・責務が果たされるよう、また、取締役会における⾃由闊達で建設的な議論のため、監査委員会が取締役（会）の職務執⾏に必要な情報及び⽀援を適時適切に提供する。
第 18 条（社外取締役に対する⽀援体制）
第 10 条に定める取締役の役割・責務が実効的に果たされるよう、社外取締役に対しては、経営陣幹部から経営執⾏状況及び取締役会議題に関する⼗分な情報提供を実施し、取締役 会の議題に対する理解を深める機会を提供することに加え、当社の広範な事業領域を踏ま え、事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。
第 8 節 社外取締役会議
第 19 条（社外取締役会議）
社外取締役は、第 10条 b.に定める役割・責務を果たす観点から、必要な頻度で幅広いテーマについて社外取締役間で⾃由に討議する場として社外取締役会議を設ける。なお、社外取締役会議には、必要に応じて経営陣幹部等を同席させることができるものとする。
第 9 節 取締役会全体の実効性に関する分析・評価
第 20 条（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
(1) 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価（以下「取締役会実効性評価」という）を⾏い、その結果概要を開⽰する。
(2) 取締役会実効性評価の実施⽅針については、取締役会にて審議し、確認する。
(3) 取締役会では、取締役会全体の機能の向上を図るべく、取締役会実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の運営等を審議し、取締役会に意⾒具申する。
第４章 諮問機関
第１節 ⼀般
第 21 条（設置⽬的）
取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として、独⽴した社外の委員を主要な構成員とする、以下 2つの機関を設置し、社外の委員の意⾒・助⾔も踏まえた審議を⾏い、取締役会に意⾒具申する。
a. 監査委員会
b. 会計監査法人
第５章 監査委員会
第１節 監査委員会の役割・責務
第 22 条（監査委員会の役割・責務）
監査委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執⾏を監査する法定の独⽴機関として、その職務を適正に執⾏することにより、良質な企業統治体制を確⽴する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の⼀翼を担う。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレートガバナンスの維持・発展を⽀え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
第２節 監査委員会の規模・構成
第 23 条（監査委員会の規模・構成）
監査委員会は、前条に定める監査委員会の役割・責務を果たすため審議、決議する。
第３節 監査委員である取締役の役割・責務及び選任⽅針・⼿続
第 24 条（監査委員である取締役の役割・責務）
監査委員である取締役（以下「監査委員」という）の役割・責務はそれぞれ以下に定め
るとおりとする。
a. 常勤監査委員
当社全社経営での経験や、財務・会計・法務・リスク管理等の知識・経験を踏まえ、(a)取締役会⻑とともに⾮業務執⾏の社内取締役として取締役会の役割・機能を発揮させるとともに、(b)常勤監査委員として、経営執⾏状況の適時的確な把握と、監査委員会による実効性のある監査・監督の実現に向けた環境の整備に努め、他の監査委員と協⼒して、客観的・⼤局的な視点から監査・監督し、必要な場⾯においては信念をもって執⾏側に直⾔することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
b. 社外監査委員
社外取締役としての、企業経営に関する実践的な視点や客観的・専⾨的な視点をもって、執⾏側の⽰す経営戦略の遂⾏を監督し、⾃らの経験やネットワークからの情報を基に、中⻑期の⼤きな⽅向性について助⾔した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指すという役割・責務に加え、企業経営に関する多様かつ豊富な知識・経験や⾃らの専⾨性を踏まえ、中⽴的・客観的な⽴場から監査・監督し、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
第 25 条（監査委員の選任⽅針）
監査委員は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める⽅針のもと、全⼈格的な要素を考慮し、選任するものとする。
a. 常勤監査委員
全社経営や財務・会計・法務・リスク管理、その他の知識・経験を持つ者から選任する。
b. 社外監査委員
(a) 企業経営に関する多様かつ豊富な知識と経験及び監査・監督に資する専⾨性を有する者から選任する。
(b) 社外監査委員選任の⽬的に適うよう、その独⽴性確保に留意し、実質的に独⽴性を確保し得ない者は社外監査委員として選任しない。
(c) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外監査委員とする場合、取締役である当該監査委員の本務会社との取引において利益相反が⽣じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、多様な視点を確保する。
第 26 条（監査委員の選任⼿続）
監査委員の選任にあたっては、前条に定める監査委員の選任⽅針を踏まえ、社⻑が常勤監査委員と協議の上、監査委員の候補者の選任案を作成し、監査委員会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
第 4 節 監査委員の報酬
第 27 条（監査委員の報酬の決定）
(1) 監査委員の報酬等の額の総枠は、取締役会による審議を経て、取締役会に対して意
⾒具申の上、取締役会で決議し、株主総会に付議する。監査委員会は、取締役会の審議状況を踏まえ必要に応じて協議の上、取締役会に対して意⾒具申する。
(2) 各監査委員が受けるべき報酬等の額については、株主総会で承認された総枠の範囲内で、常勤・⾮常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び⽔準等を考慮し、監査委員の協議によって定める。
第 5 節 監査委員会の委員⻑
第 28 条（監査委員会の委員⻑の役割・責務）
(1) 監査委員会の委員⻑は、監査委員会を取り纏め、監査委員会が第 22 条に定める役割・責務を実効的に果たすよう主導する。
(2) 監査委員会の委員⻑は、適時に経営執⾏状況を把握し、他の監査委員との連携を機動的に実現する。
第 6 節 監査委員会の運営
第 29 条（体制整備・⽀援体制）
(1) 第 22 条に定める監査委員会の役割・責務を実効的に果たすよう、監査委員会は、監査・監督が実効的に⾏われることを確保するための体制（監査委員会への報告に関する体制等を含む）を整備する。
(2) 監査委員会の活動を補助し、監査・監督の円滑な遂⾏を⽀援するため、 事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。
第 30 条（会計監査⼈との連携）
(1) 監査委員会は、会計監査⼈と定期的に会合をもち、必要に応じて監査委員会への出席を求めるほか、会計監査⼈から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意⾒及び情報の交換を⾏うなど、会計監査⼈と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。
附 則
１．本原則は 2024 年 11⽉ 7 ⽇から施⾏する。
２．本原則の改定は、取締役会の議を経て⾏う。ただし、軽微なものについては、管理本部の承認を得て⾏うものとする
当社は、上記の基本的な考え方の下、経営における監督と執行の分離を進め、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能にしました。2010年9月1日初年度開催の定時株主総会における承認をもって、監査委員会設置会社として会社運用を開始しました。
この体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議したうえで決定します。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。
当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置を社内規程等で定め、周知のうえ、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めます。
以上の基本的な考え方・基本方針に基づく当社の具体的な方針や取組みについては、「コーポレートガバナンス原則」としてとりまとめています。
株式会社 コンプラス コーポレートガバナンス原則
第１章 総則
第１節 本原則の⽬的
第１条（⽬的）
本原則は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み、考え⽅及び基本⽅針を定め、これを⽰すとともに、健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上に資することを⽬的とする。
第 2 節 企業理念
第 2 条（企業理念）
当社は、初代社長関原光司の訓論をもとに2010年9月1日コンプラスの行動指針として制定し、以下を企業理念とする
「人財と知財を第一義とし叡智で楽しい社会をつくる」
第 3 節 コンプラスのコーポレートガバナンスの基本的な考え⽅
第 3 条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅）
(1) 当社は、『人財と知財』を柱とし、全てのステークホルダーの期待に応えるため企業活動を通じて継続的に企業価値の向上を図り、豊かな社会の実現に貢献していきます。それに向け経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本⽅針とする。
(2) 当社は、前項に定める基本的な考え⽅の下、経営における監督と執⾏の分離を進め、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査委員会設置会社を採用する。
(3) 前項に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執⾏取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議した上で決定する。業務執⾏取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを⾏うことにより、継続的な企業価値の向上を図るものとする。
(4) 当社は、役職員の⾏動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置を社内規程等で定め、周知の上、運⽤の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運⽤状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めるものとする。
第 2 章 ステークホルダーエンゲージメント
第１節 ステークホルダーエンゲージメントに関する基本⽅針
第 4 条（基本⽅針）
当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を図る為に国内外のあらゆるステークホルダーの要請、期待、及び意⾒を、対話等のエンゲージメントを通じて的確に把握し、経営に反映する。
第 2 節 株主との関係・対話
第 5 条（基本⽅針）
当社は、次条に定める株主総会に加え、多様な形態での説明会や対話の場を設定し、株主・投資家と積極的に対話を⾏うことで、当社の企業理念、経営の基本⽅針、経営⽬標及び戦略等に対する理解の促進を図る。
第 6 条（株主総会）
(1) 株主総会は、会社の最⾼意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話を実施する場として位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開⽰を⾏うとともに、当⽇の株主総会の場では当社としての説明責任を果たすべく、株主からの質問に対して丁寧な説明を⾏うものとする。
(2) 当社は、株主が株主総会議案の⼗分な検討期間を確保し、適切に議決権を⾏使することができるよう、原則として、株主総会招集通知について、株主総会開催⽇の 4 週間前を⽬安に電⼦提供措置を開始するとともに、開催⽇の 3 週間前を⽬安に発送するものとする。
(3) 当社は、非上場会社である為、電子提供措置は適用しないものとする。
第 3 節 従業員との関係・対話
第 7 条（基本⽅針）
当社は、⼈材を価値創出の源泉と捉え、従業員との対話を積極的に⾏った上で、多様な⼈材の活躍を促す会社制度の整備、及び多様性を受容する⾵⼟の醸成に向けた取り組みを進める。
第３章 取締役会
第１節 取締役会の役割・責務
第 8 条（取締役会の役割・責務）
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を促し、以下に列挙する役割・責務を果たし経営監督を実現する。
a. 当社を取り巻く外部環境・時代観・世界観等を踏まえ、当社の事業実態に即した経営の⼤きな⽅向性を⽰すこと
b. 執⾏側が整備した適切なリスクテイクを⽀える経営管理・リスク管理制度につき、その体制整備・運⽤状況を監督すること
c. 執⾏側が策定し、取締役会で承認した経営の基本⽅針に照らして、独⽴した客観的な⽴場から執⾏側を評価し、必要な是正を促すことで、執⾏側に対して実効性の⾼い監督を⾏うこと
第２節 取締役会の規模・構成
第 9 条（取締役会の規模・構成）
取締役会は、前条に定める取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とする。
第３節 取締役の役割・責務及び 選任⽅針・⼿続
第 10 条（取締役の役割・責務）
取締役の役割・責務はそれぞれ以下に定めるとおりとする。
a. 社内取締役
(a) 取締役会⻑は、コーポレートガバナンスの維持・発展に努めるとともに、取締役会議⻑として、執⾏側の実情も踏まえながら、社外取締役の意⾒・考えを適切に引き出し、取締役会での議論を中⽴的にリードすることで、審議の充実化を図り、取締役会の役割・機能を発揮させることにより、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
(b) 業務執⾏取締役は、取締役会で承認された経営の基本⽅針に沿って業務を遂⾏するとともに、取締役会宛に業務執⾏状況を報告し、取締役会での審議内容を踏まえて、⽇々の業務執⾏にあたることにより、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
b. 社外取締役
企業経営に関する実践的な視点や客観的・専⾨的な視点をもって、執⾏側の⽰す経営戦略の遂⾏を監督し、⾃らの経験やネットワークからの情報を基に、中⻑期の⼤きな⽅向性について助⾔した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
第 11 条（取締役の選任⽅針）
取締役は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める⽅針のもと、全⼈格的な要素を考慮し、選任するものとする。
a. 社内取締役
取締役会議⻑を務める取締役会⻑、業務執⾏の最⾼責任者である社⻑のほか、全社経営を担う役付執⾏役員の中から選任する。
b. 社外取締役
(a) 企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する⾼い⾒識に基づく、客観的かつ専⾨的な視点を持つ者から選任する。
(b) 社外取締役選任の⽬的に適うよう、独⽴性の確保に留意し、実質的に独⽴性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
(c) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が⽣じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保する。
第 12 条（取締役の選任⼿続）
取締役の選任にあたっては、前条に定める取締役の選任⽅針を踏まえ、社⻑が取締役候補者の選任案を作成し、取締役会による審議を経て、取締役選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議する。
第 4 節 経営陣幹部の後継者計画・選解任⼿続
第 13 条（経営陣幹部の後継者計画・選解任⼿続）
(1) 業務執⾏の最⾼責任者である社⻑の選任については、取締役会で経営者の要件及びその選任に関わる基本⽅針、並びに⼈事案を審議の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
(2) 業務執⾏の最⾼責任者である社⻑の解任については、必要に応じて機動的に判断・対応するものとし、取締役会で審議の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
(3) 執⾏役員の選任・業務分担等は取締役会での審議を経て決定する。
第 5 節 取締役・経営陣幹部の報酬
第 14 条（取締役・経営陣幹部の報酬）
(1) 取締役、及び全社経営を担う執⾏役員の報酬等（以下「役員報酬等」という）は、第 3 条に定めるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅に基づき、継続的な企業価値の向上につながるよう、また、業務執⾏・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、設計する。
(2) 取締役会による役員報酬等の決定⽅針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を⾼め、公平性を担保するために、役員報酬等の基本的な考え⽅、決定⽅針、報酬⽔準・構成の妥当性及び運⽤状況等については、取締役会での審議・モニタリングを継続的に⾏い、取締役会に意⾒具申する。
(3) 取締役の各報酬の⽀給総額が株主総会で決議した総額の範囲内であること、並びに取締役及び全社経営を担う執⾏役員の各報酬の算定⽅法、⽀給総額及び個⼈別⽀給額が取締役会で決議した役員報酬等の決定⽅針に沿うことを、取締役会で毎年審議・確認の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
第 15 条（取締役報酬等の決定）
(1) 取締役の報酬等の額の総枠は、取締役会による審議を経て、取締役会に対して意⾒具申の上、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
(2) 取締役の報酬等のうち、個⼈業績評価に基づいて⽀給額を決定する個⼈業績連動報酬については、毎年、取締役会から委任を受けた社⻑が評価を実施し、取締役会に報告する。なお、社⻑⾃⾝の、個⼈業績評価に基づいて⽀給額を決定する個⼈業績連動報酬については、取締役会が決定する。
第 6 節 取締役会議⻑
第 16 条（取締役会議⻑の役割・責務）
(1) 取締役会⻑は、取締役会を招集し、その議⻑となるものとする。
(2) 取締役会議⻑は、取締役会当⽇の議事進⾏を⾏い、⾮業務執⾏取締役として監督と執⾏の懸け橋として、取締役会による適正な意思決定の確保に努めるものとする。
第 7 節 取締役会等の運営
第 17 条（⽀援体制⼀般）
第 8 条及び第 10 条に定める取締役（会）の役割・責務が果たされるよう、また、取締役会における⾃由闊達で建設的な議論のため、監査委員会が取締役（会）の職務執⾏に必要な情報及び⽀援を適時適切に提供する。
第 18 条（社外取締役に対する⽀援体制）
第 10 条に定める取締役の役割・責務が実効的に果たされるよう、社外取締役に対しては、経営陣幹部から経営執⾏状況及び取締役会議題に関する⼗分な情報提供を実施し、取締役 会の議題に対する理解を深める機会を提供することに加え、当社の広範な事業領域を踏ま え、事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。
第 8 節 社外取締役会議
第 19 条（社外取締役会議）
社外取締役は、第 10条 b.に定める役割・責務を果たす観点から、必要な頻度で幅広いテーマについて社外取締役間で⾃由に討議する場として社外取締役会議を設ける。なお、社外取締役会議には、必要に応じて経営陣幹部等を同席させることができるものとする。
第 9 節 取締役会全体の実効性に関する分析・評価
第 20 条（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
(1) 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価（以下「取締役会実効性評価」という）を⾏い、その結果概要を開⽰する。
(2) 取締役会実効性評価の実施⽅針については、取締役会にて審議し、確認する。
(3) 取締役会では、取締役会全体の機能の向上を図るべく、取締役会実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の運営等を審議し、取締役会に意⾒具申する。
第４章 諮問機関
第１節 ⼀般
第 21 条（設置⽬的）
取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として、独⽴した社外の委員を主要な構成員とする、以下 2つの機関を設置し、社外の委員の意⾒・助⾔も踏まえた審議を⾏い、取締役会に意⾒具申する。
a. 監査委員会
b. 会計監査法人
第５章 監査委員会
第１節 監査委員会の役割・責務
第 22 条（監査委員会の役割・責務）
監査委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執⾏を監査する法定の独⽴機関として、その職務を適正に執⾏することにより、良質な企業統治体制を確⽴する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の⼀翼を担う。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレートガバナンスの維持・発展を⽀え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
第２節 監査委員会の規模・構成
第 23 条（監査委員会の規模・構成）
監査委員会は、前条に定める監査委員会の役割・責務を果たすため審議、決議する。
第３節 監査委員である取締役の役割・責務及び選任⽅針・⼿続
第 24 条（監査委員である取締役の役割・責務）
監査委員である取締役（以下「監査委員」という）の役割・責務はそれぞれ以下に定め
るとおりとする。
a. 常勤監査委員
当社全社経営での経験や、財務・会計・法務・リスク管理等の知識・経験を踏まえ、(a)取締役会⻑とともに⾮業務執⾏の社内取締役として取締役会の役割・機能を発揮させるとともに、(b)常勤監査委員として、経営執⾏状況の適時的確な把握と、監査委員会による実効性のある監査・監督の実現に向けた環境の整備に努め、他の監査委員と協⼒して、客観的・⼤局的な視点から監査・監督し、必要な場⾯においては信念をもって執⾏側に直⾔することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
b. 社外監査委員
社外取締役としての、企業経営に関する実践的な視点や客観的・専⾨的な視点をもって、執⾏側の⽰す経営戦略の遂⾏を監督し、⾃らの経験やネットワークからの情報を基に、中⻑期の⼤きな⽅向性について助⾔した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指すという役割・責務に加え、企業経営に関する多様かつ豊富な知識・経験や⾃らの専⾨性を踏まえ、中⽴的・客観的な⽴場から監査・監督し、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
第 25 条（監査委員の選任⽅針）
監査委員は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める⽅針のもと、全⼈格的な要素を考慮し、選任するものとする。
a. 常勤監査委員
全社経営や財務・会計・法務・リスク管理、その他の知識・経験を持つ者から選任する。
b. 社外監査委員
(a) 企業経営に関する多様かつ豊富な知識と経験及び監査・監督に資する専⾨性を有する者から選任する。
(b) 社外監査委員選任の⽬的に適うよう、その独⽴性確保に留意し、実質的に独⽴性を確保し得ない者は社外監査委員として選任しない。
(c) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外監査委員とする場合、取締役である当該監査委員の本務会社との取引において利益相反が⽣じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、多様な視点を確保する。
第 26 条（監査委員の選任⼿続）
監査委員の選任にあたっては、前条に定める監査委員の選任⽅針を踏まえ、社⻑が常勤監査委員と協議の上、監査委員の候補者の選任案を作成し、監査委員会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
第 4 節 監査委員の報酬
第 27 条（監査委員の報酬の決定）
(1) 監査委員の報酬等の額の総枠は、取締役会による審議を経て、取締役会に対して意
⾒具申の上、取締役会で決議し、株主総会に付議する。監査委員会は、取締役会の審議状況を踏まえ必要に応じて協議の上、取締役会に対して意⾒具申する。
(2) 各監査委員が受けるべき報酬等の額については、株主総会で承認された総枠の範囲内で、常勤・⾮常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び⽔準等を考慮し、監査委員の協議によって定める。
第 5 節 監査委員会の委員⻑
第 28 条（監査委員会の委員⻑の役割・責務）
(1) 監査委員会の委員⻑は、監査委員会を取り纏め、監査委員会が第 22 条に定める役割・責務を実効的に果たすよう主導する。
(2) 監査委員会の委員⻑は、適時に経営執⾏状況を把握し、他の監査委員との連携を機動的に実現する。
第 6 節 監査委員会の運営
第 29 条（体制整備・⽀援体制）
(1) 第 22 条に定める監査委員会の役割・責務を実効的に果たすよう、監査委員会は、監査・監督が実効的に⾏われることを確保するための体制（監査委員会への報告に関する体制等を含む）を整備する。
(2) 監査委員会の活動を補助し、監査・監督の円滑な遂⾏を⽀援するため、 事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。
第 30 条（会計監査⼈との連携）
(1) 監査委員会は、会計監査⼈と定期的に会合をもち、必要に応じて監査委員会への出席を求めるほか、会計監査⼈から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意⾒及び情報の交換を⾏うなど、会計監査⼈と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。
附 則
１．本原則は 2024 年 11⽉ 7 ⽇から施⾏する。
２．本原則の改定は、取締役会の議を経て⾏う。ただし、軽微なものについては、管理本部の承認を得て⾏うものとする
