反社会的勢力に対する基本方針
行動指針
経営指針
基本理念
一人ひとりの強い心のつながりを核とし、自主技術により社会の発展に貢献する。
経営基盤
経営理念
個の興味・関心、発想と価値創造を尊重し、明るく働きやすい職場をつくる。自主技術開発を通じて一人ひとりの充実を組織で調和をとり、夢と希望を持ち組織全体の発展を目指す。
経営方針
技術開発に経営資源を集中し、「智」を用いて積極的な新技術開発を進め、「技」を引き出しすぐれた品質の製品でサービスをブランド化し事業成長を実現する。
経営戦略
知的財産を有効活用するとともに技術、事業を先読みし知財戦略を策定・実行する。
特許技術及びビジネスモデルをマルチ活用することで、新規事業開発を安定的に提供し研究開発型企業として発展する。
特許技術及びビジネスモデルをマルチ活用することで、新規事業開発を安定的に提供し研究開発型企業として発展する。
経営計画
サブスクリプションによる付加価値の高い技術サービスを継続的に創出することで、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を目指す。
社訓
一．礼儀を正しくしましょう
一．清潔整頓に畄意しましょう
一．仕事は懸命にしましょう
一．心体を大切にしましょう
一．微笑みましょう
一．生活を正しくしましょう
一．気を安定させましょう
一．高い目標を持ちましょう
一．いますぐ行動しましょう
一．学問を探求しましょう
一．清潔整頓に畄意しましょう
一．仕事は懸命にしましょう
一．心体を大切にしましょう
一．微笑みましょう
一．生活を正しくしましょう
一．気を安定させましょう
一．高い目標を持ちましょう
一．いますぐ行動しましょう
一．学問を探求しましょう
ガバナンス
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コンプラスは、『人財と知財』を柱とし、全てのステークホルダーの期待に応えるため企業活動を通じて継続的に企業価値の向上を図り、豊かな社会の実現に貢献していきます。それに向け経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本方針としています。
当社は、上記の基本的な考え方の下、経営における監督と執行の分離を進め、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能にしました。2010年9月1日初年度開催の定時株主総会における承認をもって、監査委員会設置会社として会社運用を開始しました。
この体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議したうえで決定します。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。
当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置を社内規程等で定め、周知のうえ、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めます。
以上の基本的な考え方・基本方針に基づく当社の具体的な方針や取組みについては、「コーポレートガバナンス原則」としてとりまとめています。
株式会社 コンプラス コーポレートガバナンス原則
第１章 総則
第１節 本原則の⽬的
第１条（⽬的）
本原則は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み、考え⽅及び基本⽅針を定め、これを⽰すとともに、健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上に資することを⽬的とする。
第 2 節 企業理念
第 2 条（企業理念）
当社は、初代社長関原光司の訓論をもとに2010年9月1日コンプラスの行動指針として制定し、以下を企業理念とする
「人財と知財を第一義とし叡智で楽しい社会をつくる」
第 3 節 コンプラスのコーポレートガバナンスの基本的な考え⽅
第 3 条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅）
(1) 当社は、『人財と知財』を柱とし、全てのステークホルダーの期待に応えるため企業活動を通じて継続的に企業価値の向上を図り、豊かな社会の実現に貢献していきます。それに向け経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本⽅針とする。
(2) 当社は、前項に定める基本的な考え⽅の下、経営における監督と執⾏の分離を進め、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査委員会設置会社を採用する。
(3) 前項に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執⾏取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議した上で決定する。業務執⾏取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを⾏うことにより、継続的な企業価値の向上を図るものとする。
(4) 当社は、役職員の⾏動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置を社内規程等で定め、周知の上、運⽤の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運⽤状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めるものとする。
第 2 章 ステークホルダーエンゲージメント
第１節 ステークホルダーエンゲージメントに関する基本⽅針
第 4 条（基本⽅針）
当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を図る為に国内外のあらゆるステークホルダーの要請、期待、及び意⾒を、対話等のエンゲージメントを通じて的確に把握し、経営に反映する。
第 2 節 株主との関係・対話
第 5 条（基本⽅針）
当社は、次条に定める株主総会に加え、多様な形態での説明会や対話の場を設定し、株主・投資家と積極的に対話を⾏うことで、当社の企業理念、経営の基本⽅針、経営⽬標及び戦略等に対する理解の促進を図る。
第 6 条（株主総会）
(1) 株主総会は、会社の最⾼意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話を実施する場として位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開⽰を⾏うとともに、当⽇の株主総会の場では当社としての説明責任を果たすべく、株主からの質問に対して丁寧な説明を⾏うものとする。
(2) 当社は、株主が株主総会議案の⼗分な検討期間を確保し、適切に議決権を⾏使することができるよう、原則として、株主総会招集通知について、株主総会開催⽇の 4 週間前を⽬安に電⼦提供措置を開始するとともに、開催⽇の 3 週間前を⽬安に発送するものとする。
(3) 当社は、非上場会社である為、電子提供措置は適用しないものとする。
第 3 節 従業員との関係・対話
第 7 条（基本⽅針）
当社は、⼈材を価値創出の源泉と捉え、従業員との対話を積極的に⾏った上で、多様な⼈材の活躍を促す会社制度の整備、及び多様性を受容する⾵⼟の醸成に向けた取り組みを進める。
第３章 取締役会
第１節 取締役会の役割・責務
第 8 条（取締役会の役割・責務）
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を促し、以下に列挙する役割・責務を果たし経営監督を実現する。
a. 当社を取り巻く外部環境・時代観・世界観等を踏まえ、当社の事業実態に即した経営の⼤きな⽅向性を⽰すこと
b. 執⾏側が整備した適切なリスクテイクを⽀える経営管理・リスク管理制度につき、その体制整備・運⽤状況を監督すること
c. 執⾏側が策定し、取締役会で承認した経営の基本⽅針に照らして、独⽴した客観的な⽴場から執⾏側を評価し、必要な是正を促すことで、執⾏側に対して実効性の⾼い監督を⾏うこと
第２節 取締役会の規模・構成
第 9 条（取締役会の規模・構成）
取締役会は、前条に定める取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とする。
第３節 取締役の役割・責務及び 選任⽅針・⼿続
第 10 条（取締役の役割・責務）
取締役の役割・責務はそれぞれ以下に定めるとおりとする。
a. 社内取締役
(a) 取締役会⻑は、コーポレートガバナンスの維持・発展に努めるとともに、取締役会議⻑として、執⾏側の実情も踏まえながら、社外取締役の意⾒・考えを適切に引き出し、取締役会での議論を中⽴的にリードすることで、審議の充実化を図り、取締役会の役割・機能を発揮させることにより、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
(b) 業務執⾏取締役は、取締役会で承認された経営の基本⽅針に沿って業務を遂⾏するとともに、取締役会宛に業務執⾏状況を報告し、取締役会での審議内容を踏まえて、⽇々の業務執⾏にあたることにより、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
b. 社外取締役
企業経営に関する実践的な視点や客観的・専⾨的な視点をもって、執⾏側の⽰す経営戦略の遂⾏を監督し、⾃らの経験やネットワークからの情報を基に、中⻑期の⼤きな⽅向性について助⾔した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
第 11 条（取締役の選任⽅針）
取締役は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める⽅針のもと、全⼈格的な要素を考慮し、選任するものとする。
a. 社内取締役
取締役会議⻑を務める取締役会⻑、業務執⾏の最⾼責任者である社⻑のほか、全社経営を担う役付執⾏役員の中から選任する。
b. 社外取締役
(a) 企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する⾼い⾒識に基づく、客観的かつ専⾨的な視点を持つ者から選任する。
(b) 社外取締役選任の⽬的に適うよう、独⽴性の確保に留意し、実質的に独⽴性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
(c) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が⽣じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保する。
第 12 条（取締役の選任⼿続）
取締役の選任にあたっては、前条に定める取締役の選任⽅針を踏まえ、社⻑が取締役候補者の選任案を作成し、取締役会による審議を経て、取締役選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議する。
第 4 節 経営陣幹部の後継者計画・選解任⼿続
第 13 条（経営陣幹部の後継者計画・選解任⼿続）
(1) 業務執⾏の最⾼責任者である社⻑の選任については、取締役会で経営者の要件及びその選任に関わる基本⽅針、並びに⼈事案を審議の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
(2) 業務執⾏の最⾼責任者である社⻑の解任については、必要に応じて機動的に判断・対応するものとし、取締役会で審議の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
(3) 執⾏役員の選任・業務分担等は取締役会での審議を経て決定する。
第 5 節 取締役・経営陣幹部の報酬
第 14 条（取締役・経営陣幹部の報酬）
(1) 取締役、及び全社経営を担う執⾏役員の報酬等（以下「役員報酬等」という）は、第 3 条に定めるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅に基づき、継続的な企業価値の向上につながるよう、また、業務執⾏・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、設計する。
(2) 取締役会による役員報酬等の決定⽅針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を⾼め、公平性を担保するために、役員報酬等の基本的な考え⽅、決定⽅針、報酬⽔準・構成の妥当性及び運⽤状況等については、取締役会での審議・モニタリングを継続的に⾏い、取締役会に意⾒具申する。
(3) 取締役の各報酬の⽀給総額が株主総会で決議した総額の範囲内であること、並びに取締役及び全社経営を担う執⾏役員の各報酬の算定⽅法、⽀給総額及び個⼈別⽀給額が取締役会で決議した役員報酬等の決定⽅針に沿うことを、取締役会で毎年審議・確認の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
第 15 条（取締役報酬等の決定）
(1) 取締役の報酬等の額の総枠は、取締役会による審議を経て、取締役会に対して意⾒具申の上、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
(2) 取締役の報酬等のうち、個⼈業績評価に基づいて⽀給額を決定する個⼈業績連動報酬については、毎年、取締役会から委任を受けた社⻑が評価を実施し、取締役会に報告する。なお、社⻑⾃⾝の、個⼈業績評価に基づいて⽀給額を決定する個⼈業績連動報酬については、取締役会が決定する。
第 6 節 取締役会議⻑
第 16 条（取締役会議⻑の役割・責務）
(1) 取締役会⻑は、取締役会を招集し、その議⻑となるものとする。
(2) 取締役会議⻑は、取締役会当⽇の議事進⾏を⾏い、⾮業務執⾏取締役として監督と執⾏の懸け橋として、取締役会による適正な意思決定の確保に努めるものとする。
第 7 節 取締役会等の運営
第 17 条（⽀援体制⼀般）
第 8 条及び第 10 条に定める取締役（会）の役割・責務が果たされるよう、また、取締役会における⾃由闊達で建設的な議論のため、監査委員会が取締役（会）の職務執⾏に必要な情報及び⽀援を適時適切に提供する。
第 18 条（社外取締役に対する⽀援体制）
第 10 条に定める取締役の役割・責務が実効的に果たされるよう、社外取締役に対しては、経営陣幹部から経営執⾏状況及び取締役会議題に関する⼗分な情報提供を実施し、取締役 会の議題に対する理解を深める機会を提供することに加え、当社の広範な事業領域を踏ま え、事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。
第 8 節 社外取締役会議
第 19 条（社外取締役会議）
社外取締役は、第 10条 b.に定める役割・責務を果たす観点から、必要な頻度で幅広いテーマについて社外取締役間で⾃由に討議する場として社外取締役会議を設ける。なお、社外取締役会議には、必要に応じて経営陣幹部等を同席させることができるものとする。
第 9 節 取締役会全体の実効性に関する分析・評価
第 20 条（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
(1) 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価（以下「取締役会実効性評価」という）を⾏い、その結果概要を開⽰する。
(2) 取締役会実効性評価の実施⽅針については、取締役会にて審議し、確認する。
(3) 取締役会では、取締役会全体の機能の向上を図るべく、取締役会実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の運営等を審議し、取締役会に意⾒具申する。
第４章 諮問機関
第１節 ⼀般
第 21 条（設置⽬的）
取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として、独⽴した社外の委員を主要な構成員とする、以下 2つの機関を設置し、社外の委員の意⾒・助⾔も踏まえた審議を⾏い、取締役会に意⾒具申する。
a. 監査委員会
b. 会計監査法人
第５章 監査委員会
第１節 監査委員会の役割・責務
第 22 条（監査委員会の役割・責務）
監査委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執⾏を監査する法定の独⽴機関として、その職務を適正に執⾏することにより、良質な企業統治体制を確⽴する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の⼀翼を担う。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレートガバナンスの維持・発展を⽀え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
第２節 監査委員会の規模・構成
第 23 条（監査委員会の規模・構成）
監査委員会は、前条に定める監査委員会の役割・責務を果たすため審議、決議する。
第３節 監査委員である取締役の役割・責務及び選任⽅針・⼿続
第 24 条（監査委員である取締役の役割・責務）
監査委員である取締役（以下「監査委員」という）の役割・責務はそれぞれ以下に定め
るとおりとする。
a. 常勤監査委員
当社全社経営での経験や、財務・会計・法務・リスク管理等の知識・経験を踏まえ、(a)取締役会⻑とともに⾮業務執⾏の社内取締役として取締役会の役割・機能を発揮させるとともに、(b)常勤監査委員として、経営執⾏状況の適時的確な把握と、監査委員会による実効性のある監査・監督の実現に向けた環境の整備に努め、他の監査委員と協⼒して、客観的・⼤局的な視点から監査・監督し、必要な場⾯においては信念をもって執⾏側に直⾔することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
b. 社外監査委員
社外取締役としての、企業経営に関する実践的な視点や客観的・専⾨的な視点をもって、執⾏側の⽰す経営戦略の遂⾏を監督し、⾃らの経験やネットワークからの情報を基に、中⻑期の⼤きな⽅向性について助⾔した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指すという役割・責務に加え、企業経営に関する多様かつ豊富な知識・経験や⾃らの専⾨性を踏まえ、中⽴的・客観的な⽴場から監査・監督し、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
第 25 条（監査委員の選任⽅針）
監査委員は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める⽅針のもと、全⼈格的な要素を考慮し、選任するものとする。
a. 常勤監査委員
全社経営や財務・会計・法務・リスク管理、その他の知識・経験を持つ者から選任する。
b. 社外監査委員
(a) 企業経営に関する多様かつ豊富な知識と経験及び監査・監督に資する専⾨性を有する者から選任する。
(b) 社外監査委員選任の⽬的に適うよう、その独⽴性確保に留意し、実質的に独⽴性を確保し得ない者は社外監査委員として選任しない。
(c) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外監査委員とする場合、取締役である当該監査委員の本務会社との取引において利益相反が⽣じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、多様な視点を確保する。
第 26 条（監査委員の選任⼿続）
監査委員の選任にあたっては、前条に定める監査委員の選任⽅針を踏まえ、社⻑が常勤監査委員と協議の上、監査委員の候補者の選任案を作成し、監査委員会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
第 4 節 監査委員の報酬
第 27 条（監査委員の報酬の決定）
(1) 監査委員の報酬等の額の総枠は、取締役会による審議を経て、取締役会に対して意
⾒具申の上、取締役会で決議し、株主総会に付議する。監査委員会は、取締役会の審議状況を踏まえ必要に応じて協議の上、取締役会に対して意⾒具申する。
(2) 各監査委員が受けるべき報酬等の額については、株主総会で承認された総枠の範囲内で、常勤・⾮常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び⽔準等を考慮し、監査委員の協議によって定める。
第 5 節 監査委員会の委員⻑
第 28 条（監査委員会の委員⻑の役割・責務）
(1) 監査委員会の委員⻑は、監査委員会を取り纏め、監査委員会が第 22 条に定める役割・責務を実効的に果たすよう主導する。
(2) 監査委員会の委員⻑は、適時に経営執⾏状況を把握し、他の監査委員との連携を機動的に実現する。
第 6 節 監査委員会の運営
第 29 条（体制整備・⽀援体制）
(1) 第 22 条に定める監査委員会の役割・責務を実効的に果たすよう、監査委員会は、監査・監督が実効的に⾏われることを確保するための体制（監査委員会への報告に関する体制等を含む）を整備する。
(2) 監査委員会の活動を補助し、監査・監督の円滑な遂⾏を⽀援するため、 事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。
第 30 条（会計監査⼈との連携）
(1) 監査委員会は、会計監査⼈と定期的に会合をもち、必要に応じて監査委員会への出席を求めるほか、会計監査⼈から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意⾒及び情報の交換を⾏うなど、会計監査⼈と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。
附 則
１．本原則は 2024 年 11⽉ 7 ⽇から施⾏する。
２．本原則の改定は、取締役会の議を経て⾏う。ただし、軽微なものについては、管理本部の承認を得て⾏うものとする
当社は、上記の基本的な考え方の下、経営における監督と執行の分離を進め、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能にしました。2010年9月1日初年度開催の定時株主総会における承認をもって、監査委員会設置会社として会社運用を開始しました。
この体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議したうえで決定します。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。
当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置を社内規程等で定め、周知のうえ、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めます。
以上の基本的な考え方・基本方針に基づく当社の具体的な方針や取組みについては、「コーポレートガバナンス原則」としてとりまとめています。
株式会社 コンプラス コーポレートガバナンス原則
第１章 総則
第１節 本原則の⽬的
第１条（⽬的）
本原則は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組み、考え⽅及び基本⽅針を定め、これを⽰すとともに、健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上に資することを⽬的とする。
第 2 節 企業理念
第 2 条（企業理念）
当社は、初代社長関原光司の訓論をもとに2010年9月1日コンプラスの行動指針として制定し、以下を企業理念とする
「人財と知財を第一義とし叡智で楽しい社会をつくる」
第 3 節 コンプラスのコーポレートガバナンスの基本的な考え⽅
第 3 条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅）
(1) 当社は、『人財と知財』を柱とし、全てのステークホルダーの期待に応えるため企業活動を通じて継続的に企業価値の向上を図り、豊かな社会の実現に貢献していきます。それに向け経営の健全性、透明性、及び効率性を確保する基盤として、コーポレートガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本⽅針とする。
(2) 当社は、前項に定める基本的な考え⽅の下、経営における監督と執⾏の分離を進め、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役に委任することにより、迅速かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査委員会設置会社を採用する。
(3) 前項に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執⾏取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議した上で決定する。業務執⾏取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを⾏うことにより、継続的な企業価値の向上を図るものとする。
(4) 当社は、役職員の⾏動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置を社内規程等で定め、周知の上、運⽤の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運⽤状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めるものとする。
第 2 章 ステークホルダーエンゲージメント
第１節 ステークホルダーエンゲージメントに関する基本⽅針
第 4 条（基本⽅針）
当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を図る為に国内外のあらゆるステークホルダーの要請、期待、及び意⾒を、対話等のエンゲージメントを通じて的確に把握し、経営に反映する。
第 2 節 株主との関係・対話
第 5 条（基本⽅針）
当社は、次条に定める株主総会に加え、多様な形態での説明会や対話の場を設定し、株主・投資家と積極的に対話を⾏うことで、当社の企業理念、経営の基本⽅針、経営⽬標及び戦略等に対する理解の促進を図る。
第 6 条（株主総会）
(1) 株主総会は、会社の最⾼意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話を実施する場として位置付け、株主総会招集通知等での積極的な情報開⽰を⾏うとともに、当⽇の株主総会の場では当社としての説明責任を果たすべく、株主からの質問に対して丁寧な説明を⾏うものとする。
(2) 当社は、株主が株主総会議案の⼗分な検討期間を確保し、適切に議決権を⾏使することができるよう、原則として、株主総会招集通知について、株主総会開催⽇の 4 週間前を⽬安に電⼦提供措置を開始するとともに、開催⽇の 3 週間前を⽬安に発送するものとする。
(3) 当社は、非上場会社である為、電子提供措置は適用しないものとする。
第 3 節 従業員との関係・対話
第 7 条（基本⽅針）
当社は、⼈材を価値創出の源泉と捉え、従業員との対話を積極的に⾏った上で、多様な⼈材の活躍を促す会社制度の整備、及び多様性を受容する⾵⼟の醸成に向けた取り組みを進める。
第３章 取締役会
第１節 取締役会の役割・責務
第 8 条（取締役会の役割・責務）
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を促し、以下に列挙する役割・責務を果たし経営監督を実現する。
a. 当社を取り巻く外部環境・時代観・世界観等を踏まえ、当社の事業実態に即した経営の⼤きな⽅向性を⽰すこと
b. 執⾏側が整備した適切なリスクテイクを⽀える経営管理・リスク管理制度につき、その体制整備・運⽤状況を監督すること
c. 執⾏側が策定し、取締役会で承認した経営の基本⽅針に照らして、独⽴した客観的な⽴場から執⾏側を評価し、必要な是正を促すことで、執⾏側に対して実効性の⾼い監督を⾏うこと
第２節 取締役会の規模・構成
第 9 条（取締役会の規模・構成）
取締役会は、前条に定める取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とする。
第３節 取締役の役割・責務及び 選任⽅針・⼿続
第 10 条（取締役の役割・責務）
取締役の役割・責務はそれぞれ以下に定めるとおりとする。
a. 社内取締役
(a) 取締役会⻑は、コーポレートガバナンスの維持・発展に努めるとともに、取締役会議⻑として、執⾏側の実情も踏まえながら、社外取締役の意⾒・考えを適切に引き出し、取締役会での議論を中⽴的にリードすることで、審議の充実化を図り、取締役会の役割・機能を発揮させることにより、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
(b) 業務執⾏取締役は、取締役会で承認された経営の基本⽅針に沿って業務を遂⾏するとともに、取締役会宛に業務執⾏状況を報告し、取締役会での審議内容を踏まえて、⽇々の業務執⾏にあたることにより、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
b. 社外取締役
企業経営に関する実践的な視点や客観的・専⾨的な視点をもって、執⾏側の⽰す経営戦略の遂⾏を監督し、⾃らの経験やネットワークからの情報を基に、中⻑期の⼤きな⽅向性について助⾔した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指す。
第 11 条（取締役の選任⽅針）
取締役は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める⽅針のもと、全⼈格的な要素を考慮し、選任するものとする。
a. 社内取締役
取締役会議⻑を務める取締役会⻑、業務執⾏の最⾼責任者である社⻑のほか、全社経営を担う役付執⾏役員の中から選任する。
b. 社外取締役
(a) 企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する⾼い⾒識に基づく、客観的かつ専⾨的な視点を持つ者から選任する。
(b) 社外取締役選任の⽬的に適うよう、独⽴性の確保に留意し、実質的に独⽴性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
(c) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が⽣じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保する。
第 12 条（取締役の選任⼿続）
取締役の選任にあたっては、前条に定める取締役の選任⽅針を踏まえ、社⻑が取締役候補者の選任案を作成し、取締役会による審議を経て、取締役選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議する。
第 4 節 経営陣幹部の後継者計画・選解任⼿続
第 13 条（経営陣幹部の後継者計画・選解任⼿続）
(1) 業務執⾏の最⾼責任者である社⻑の選任については、取締役会で経営者の要件及びその選任に関わる基本⽅針、並びに⼈事案を審議の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
(2) 業務執⾏の最⾼責任者である社⻑の解任については、必要に応じて機動的に判断・対応するものとし、取締役会で審議の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
(3) 執⾏役員の選任・業務分担等は取締役会での審議を経て決定する。
第 5 節 取締役・経営陣幹部の報酬
第 14 条（取締役・経営陣幹部の報酬）
(1) 取締役、及び全社経営を担う執⾏役員の報酬等（以下「役員報酬等」という）は、第 3 条に定めるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅に基づき、継続的な企業価値の向上につながるよう、また、業務執⾏・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、設計する。
(2) 取締役会による役員報酬等の決定⽅針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を⾼め、公平性を担保するために、役員報酬等の基本的な考え⽅、決定⽅針、報酬⽔準・構成の妥当性及び運⽤状況等については、取締役会での審議・モニタリングを継続的に⾏い、取締役会に意⾒具申する。
(3) 取締役の各報酬の⽀給総額が株主総会で決議した総額の範囲内であること、並びに取締役及び全社経営を担う執⾏役員の各報酬の算定⽅法、⽀給総額及び個⼈別⽀給額が取締役会で決議した役員報酬等の決定⽅針に沿うことを、取締役会で毎年審議・確認の上、取締役会に具申し、取締役会で決議する。
第 15 条（取締役報酬等の決定）
(1) 取締役の報酬等の額の総枠は、取締役会による審議を経て、取締役会に対して意⾒具申の上、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
(2) 取締役の報酬等のうち、個⼈業績評価に基づいて⽀給額を決定する個⼈業績連動報酬については、毎年、取締役会から委任を受けた社⻑が評価を実施し、取締役会に報告する。なお、社⻑⾃⾝の、個⼈業績評価に基づいて⽀給額を決定する個⼈業績連動報酬については、取締役会が決定する。
第 6 節 取締役会議⻑
第 16 条（取締役会議⻑の役割・責務）
(1) 取締役会⻑は、取締役会を招集し、その議⻑となるものとする。
(2) 取締役会議⻑は、取締役会当⽇の議事進⾏を⾏い、⾮業務執⾏取締役として監督と執⾏の懸け橋として、取締役会による適正な意思決定の確保に努めるものとする。
第 7 節 取締役会等の運営
第 17 条（⽀援体制⼀般）
第 8 条及び第 10 条に定める取締役（会）の役割・責務が果たされるよう、また、取締役会における⾃由闊達で建設的な議論のため、監査委員会が取締役（会）の職務執⾏に必要な情報及び⽀援を適時適切に提供する。
第 18 条（社外取締役に対する⽀援体制）
第 10 条に定める取締役の役割・責務が実効的に果たされるよう、社外取締役に対しては、経営陣幹部から経営執⾏状況及び取締役会議題に関する⼗分な情報提供を実施し、取締役 会の議題に対する理解を深める機会を提供することに加え、当社の広範な事業領域を踏ま え、事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。
第 8 節 社外取締役会議
第 19 条（社外取締役会議）
社外取締役は、第 10条 b.に定める役割・責務を果たす観点から、必要な頻度で幅広いテーマについて社外取締役間で⾃由に討議する場として社外取締役会議を設ける。なお、社外取締役会議には、必要に応じて経営陣幹部等を同席させることができるものとする。
第 9 節 取締役会全体の実効性に関する分析・評価
第 20 条（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
(1) 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価（以下「取締役会実効性評価」という）を⾏い、その結果概要を開⽰する。
(2) 取締役会実効性評価の実施⽅針については、取締役会にて審議し、確認する。
(3) 取締役会では、取締役会全体の機能の向上を図るべく、取締役会実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の運営等を審議し、取締役会に意⾒具申する。
第４章 諮問機関
第１節 ⼀般
第 21 条（設置⽬的）
取締役会の監督機能を強化するため、取締役会の諮問機関として、独⽴した社外の委員を主要な構成員とする、以下 2つの機関を設置し、社外の委員の意⾒・助⾔も踏まえた審議を⾏い、取締役会に意⾒具申する。
a. 監査委員会
b. 会計監査法人
第５章 監査委員会
第１節 監査委員会の役割・責務
第 22 条（監査委員会の役割・責務）
監査委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執⾏を監査する法定の独⽴機関として、その職務を適正に執⾏することにより、良質な企業統治体制を確⽴する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の⼀翼を担う。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレートガバナンスの維持・発展を⽀え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
第２節 監査委員会の規模・構成
第 23 条（監査委員会の規模・構成）
監査委員会は、前条に定める監査委員会の役割・責務を果たすため審議、決議する。
第３節 監査委員である取締役の役割・責務及び選任⽅針・⼿続
第 24 条（監査委員である取締役の役割・責務）
監査委員である取締役（以下「監査委員」という）の役割・責務はそれぞれ以下に定め
るとおりとする。
a. 常勤監査委員
当社全社経営での経験や、財務・会計・法務・リスク管理等の知識・経験を踏まえ、(a)取締役会⻑とともに⾮業務執⾏の社内取締役として取締役会の役割・機能を発揮させるとともに、(b)常勤監査委員として、経営執⾏状況の適時的確な把握と、監査委員会による実効性のある監査・監督の実現に向けた環境の整備に努め、他の監査委員と協⼒して、客観的・⼤局的な視点から監査・監督し、必要な場⾯においては信念をもって執⾏側に直⾔することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
b. 社外監査委員
社外取締役としての、企業経営に関する実践的な視点や客観的・専⾨的な視点をもって、執⾏側の⽰す経営戦略の遂⾏を監督し、⾃らの経験やネットワークからの情報を基に、中⻑期の⼤きな⽅向性について助⾔した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値の向上を⽬指すという役割・責務に加え、企業経営に関する多様かつ豊富な知識・経験や⾃らの専⾨性を踏まえ、中⽴的・客観的な⽴場から監査・監督し、当社の健全で持続的な成⻑と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を⽬指す。
第 25 条（監査委員の選任⽅針）
監査委員は、前条に定める役割・責務を踏まえ、以下各号に定める⽅針のもと、全⼈格的な要素を考慮し、選任するものとする。
a. 常勤監査委員
全社経営や財務・会計・法務・リスク管理、その他の知識・経験を持つ者から選任する。
b. 社外監査委員
(a) 企業経営に関する多様かつ豊富な知識と経験及び監査・監督に資する専⾨性を有する者から選任する。
(b) 社外監査委員選任の⽬的に適うよう、その独⽴性確保に留意し、実質的に独⽴性を確保し得ない者は社外監査委員として選任しない。
(c) 広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外監査委員とする場合、取締役である当該監査委員の本務会社との取引において利益相反が⽣じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、多様な視点を確保する。
第 26 条（監査委員の選任⼿続）
監査委員の選任にあたっては、前条に定める監査委員の選任⽅針を踏まえ、社⻑が常勤監査委員と協議の上、監査委員の候補者の選任案を作成し、監査委員会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議する。
第 4 節 監査委員の報酬
第 27 条（監査委員の報酬の決定）
(1) 監査委員の報酬等の額の総枠は、取締役会による審議を経て、取締役会に対して意
⾒具申の上、取締役会で決議し、株主総会に付議する。監査委員会は、取締役会の審議状況を踏まえ必要に応じて協議の上、取締役会に対して意⾒具申する。
(2) 各監査委員が受けるべき報酬等の額については、株主総会で承認された総枠の範囲内で、常勤・⾮常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び⽔準等を考慮し、監査委員の協議によって定める。
第 5 節 監査委員会の委員⻑
第 28 条（監査委員会の委員⻑の役割・責務）
(1) 監査委員会の委員⻑は、監査委員会を取り纏め、監査委員会が第 22 条に定める役割・責務を実効的に果たすよう主導する。
(2) 監査委員会の委員⻑は、適時に経営執⾏状況を把握し、他の監査委員との連携を機動的に実現する。
第 6 節 監査委員会の運営
第 29 条（体制整備・⽀援体制）
(1) 第 22 条に定める監査委員会の役割・責務を実効的に果たすよう、監査委員会は、監査・監督が実効的に⾏われることを確保するための体制（監査委員会への報告に関する体制等を含む）を整備する。
(2) 監査委員会の活動を補助し、監査・監督の円滑な遂⾏を⽀援するため、 事業や経営戦略に対する理解を深める機会を提供する。
第 30 条（会計監査⼈との連携）
(1) 監査委員会は、会計監査⼈と定期的に会合をもち、必要に応じて監査委員会への出席を求めるほか、会計監査⼈から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意⾒及び情報の交換を⾏うなど、会計監査⼈と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。
附 則
１．本原則は 2024 年 11⽉ 7 ⽇から施⾏する。
２．本原則の改定は、取締役会の議を経て⾏う。ただし、軽微なものについては、管理本部の承認を得て⾏うものとする
コンプライアンス
内部統制システムに関する基本方針
コンプラスの内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとする。コンプラスはこの基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。
1. 法令遵守および企業倫理確立のための体制
(1)全役職員による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「コンプラスの行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。
(2)コンプライアンス担当部門は「コンプラスの行動規範」の周知徹底のための活動を行い、リスク管理部門はコンプラスにおけるリスクの特定・評価・監視・問題点の指摘および改善策の提案等を行う。
(3)重大な法令違反やリスクが発覚した場合には、直ちに監査委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4)内部通報制度を整備するとともにその利用を促進し、コンプラスにおける法令違反もしくは「コンプラスの行動規範」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5)リスク・コンプライアンス委員会は、コンプラスにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。
(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(7)会社の重要な情報について、開示すべき情報を網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
2. 情報の保存および管理に関する事項
(1)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に審議し実施する。
(2)職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(3)企業秘密については、「企業秘密管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
(4)個人情報については、法令および「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
3. リスク管理体制
(1)リスク管理は、「リスク管理基本規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。
(2)リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク要因の分析と対策を実行し、コンプラスのリスク管理の実施について監督する。
(3)管理部門は、事業部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
(4)事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(5)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告する。
(6)事業部門は、コンプラスの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するリスク管理部門にその状況を報告する。特に重要なものについては、執行役および監査委員会に報告し、必要に応じて経営会議および取締役会において報告する。
(7)監査部門は、コンプラスのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。
4. 取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1)取締役会は、執行役に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。
(2)取締役会は、コンプラスの中期経営目標を決定し、その執行状況を監督する。
(3)執行役は、取締役会で定めた中期経営目標に基づき、経営会議等、全社会議体を通じて迅速な意思決定および効率的な職務執行を行う。
(4)取締役および執行役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
5. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)コンプラスの財務報告に係る内部統制については、国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2)各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
6. 監査委員会への報告に関する体制
(1)監査委員会は、定期的または随時、全役職員からその職務の執行状況等の報告を受ける。また、監査委員会の求めに応じて全役職員は随時、その職務の執行状況等の報告を行う。
(2)リスク・コンプライアンス委員会は、コンプラスの取締役または執行役に「コンプラスの行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査委員会に直ちに報告する。
(3)内部通報制度に基づく通報または監査委員会に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、コンプラスの全役職員に対し不利な取り扱いを行わない。
7. 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査委員は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2)監査委員会は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3)監査委員会は、会計監査人から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(4)監査委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
附則
この基本方針の変更は、取締役会の決議により行う。
コンプラスの内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとする。コンプラスはこの基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。
1. 法令遵守および企業倫理確立のための体制
(1)全役職員による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「コンプラスの行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。
(2)コンプライアンス担当部門は「コンプラスの行動規範」の周知徹底のための活動を行い、リスク管理部門はコンプラスにおけるリスクの特定・評価・監視・問題点の指摘および改善策の提案等を行う。
(3)重大な法令違反やリスクが発覚した場合には、直ちに監査委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4)内部通報制度を整備するとともにその利用を促進し、コンプラスにおける法令違反もしくは「コンプラスの行動規範」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5)リスク・コンプライアンス委員会は、コンプラスにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。
(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(7)会社の重要な情報について、開示すべき情報を網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
2. 情報の保存および管理に関する事項
(1)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に審議し実施する。
(2)職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(3)企業秘密については、「企業秘密管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
(4)個人情報については、法令および「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
3. リスク管理体制
(1)リスク管理は、「リスク管理基本規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。
(2)リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク要因の分析と対策を実行し、コンプラスのリスク管理の実施について監督する。
(3)管理部門は、事業部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。
(4)事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(5)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては経営会議および取締役会において報告する。
(6)事業部門は、コンプラスの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係するリスク管理部門にその状況を報告する。特に重要なものについては、執行役および監査委員会に報告し、必要に応じて経営会議および取締役会において報告する。
(7)監査部門は、コンプラスのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行う。
4. 取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1)取締役会は、執行役に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。
(2)取締役会は、コンプラスの中期経営目標を決定し、その執行状況を監督する。
(3)執行役は、取締役会で定めた中期経営目標に基づき、経営会議等、全社会議体を通じて迅速な意思決定および効率的な職務執行を行う。
(4)取締役および執行役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
5. 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)コンプラスの財務報告に係る内部統制については、国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2)各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
6. 監査委員会への報告に関する体制
(1)監査委員会は、定期的または随時、全役職員からその職務の執行状況等の報告を受ける。また、監査委員会の求めに応じて全役職員は随時、その職務の執行状況等の報告を行う。
(2)リスク・コンプライアンス委員会は、コンプラスの取締役または執行役に「コンプラスの行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査委員会に直ちに報告する。
(3)内部通報制度に基づく通報または監査委員会に対する職務の執行状況等の報告を行ったことを理由として、コンプラスの全役職員に対し不利な取り扱いを行わない。
7. 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査委員は、経営会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2)監査委員会は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3)監査委員会は、会計監査人から定期的に各々が実施した監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(4)監査委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
附則
この基本方針の変更は、取締役会の決議により行う。
リスクマネジメント
コンプラスでは事業に関連する社内外のリスクを的確に把握し対応するため、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした全社横断的なリスク管理体制を整備しています。
リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理に関する活動方針、対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。
コンプラスの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。
(1) 経済環境や金融市場の動向に関するリスク
① 経済動向による影響
コンプラスの事業は国内市場に大きく依存しています。今後の日本における経済情勢または国内顧客の業績および財政状態の悪化は、コンプラスの業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。
② 為替相場および金利の変動
コンプラスの事業は、米ドル／円相場やユーロ／円相場を中心に外国為替相場の変動リスクにさらされています。為替変動は、外貨建取引から発生する株式投資、資産および負債の日本円換算額ならびに外貨建てで取引されている製品・サービスの原価および売上収益に影響を与えます。コンプラスは、為替リスクを軽減し、またこれを回避するために外貨建て営業債権債務の相殺や先物為替予約、通貨オプションを利用するなど様々な手段を講じていますが、為替相場の変動はコンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、コンプラスは、金利変動リスクにもさらされており、かかるリスクは、コンプラスの事業運営に係る経費全体ならびに資産および負債の額、特に長期借入金に伴う負担に影響を与える可能性があります。コンプラスは、このような金利変動リスクを回避するために様々な手段を講じていますが、かかる金利変動リスクは、コンプラスの事業運営に係る経費の増加、金融資産の価値の下落または負債の増大を招く可能性があります。
③ 市況変動
コンプラスの製品・サービスの需要は、国内外におけるICTやAIの市況変動の影響を受ける可能性があります。市況が低迷した場合の他にも、既存の製品・サービスの陳腐化、コスト競争力の低下により、製品・サービスの需要は悪影響を受ける可能性があります。
④ 感染症の流行による悪影響
感染症の流行は、コンプラス、コンプラスの仕入先および顧客が事業を行う地域において、社会、経済、財政および労働環境に悪影響を及ぼす可能性があります。これらがコンプラス、コンプラスの仕入先および顧客の事業に与える影響の程度は、感染症の収束時期や各国政府の対応などによるため、極めて不透明であり、予測することが困難です。
感染症の流行およびその感染予防対策がコンプラスの事業、業績および財政状態に与える悪影響について、その全体像を現時点で確実性をもって予測することはできません。
(2) 経営方針に関するリスク
① 財務および収益の変動
コンプラスの各年度の経営成績は、必ずしも将来において期待される業績の指標とはなりません。コンプラスの事業、業績および財政状態に影響を与え、業績予想を困難にする、コンプラスがコントロールできない動向や外部要因には、次のようなものがあります。
・提供する製品・サービスを取り巻く事業環境の悪化
・市場ならびに日本経済および世界経済の全般的な状況の変化
・競合会社による画期的な技術革新などにより生じる予期しない市場環境の変化
・顧客による設備・投資の規模や時期
・法令、政府規制、政策などの変更
・資本市場の状況および顧客や取引先による資金調達力または設備投資能力の悪化
・顧客や取引先の信用状態の悪化など
② 企業買収・事業撤退など
コンプラスは、事業拡大や競争力強化などを目的として、企業買収、事業統合および事業再編を実施しており、今後も適切な企業買収などを検討していきます。しかしながら、コンプラスの企業買収などの戦略に合致する適切な対象企業を見つけることができない可能性があり、また、適切な対象企業を見つけることができた場合であっても、次のような要因により、コンプラスの事業、業績、財政状態および戦略上の目標達成能力に悪影響を与える可能性があります。
・かかる企業買収、事業統合および事業再編による成長機会の確保、財務体質の改善、投資効果やシナジー効果、期待されるその他の利益が、実現しないこと
・かかる企業買収、事業統合および事業再編に適用される規制・関係法令や契約その他の条件により、計画された企業買収、事業統合および事業再編が予定どおりに実行されないこと
・かかる企業買収、事業統合および事業再編の過程において、海外市場を中心として、人事・情報システム、経営管理システム、顧客向け製品・サービスなどの整理または統合の遅れや、想定外の費用および負担が発生するなど、予想を上回る問題が発生すること
・買収などの対象企業において、事業の継続・成長に必要な経営陣の確保や中長期的にコンプラスとして事業を遂行するための体制の移行に支障が生じること
・顧客が、費用、リスク管理などのために仕入先の分散を望む場合に、買収、統合または再編後の会社が既存の顧客および戦略的パートナーを維持できないこと
・買収、統合または再編後の会社がコンプラスの追加の財務支援を必要とすること
・経営陣、主要な従業員などが、企業買収、事業統合または事業再編に必要な業務に割かれることにより、コンプラスの既存の主要事業の収益の増加およびコスト削減に注力できないこと
・かかる企業買収や事業再編から発生するのれんおよびその他の無形資産が減損の対象となること
・買収、統合または再編後の会社への出資について、評価損が発生すること
・その他、かかる企業買収、事業統合および事業再編が予期せぬ負の結果をもたらすこと
一方で、コンプラスは、近年、事業戦略に整合しない事業や低収益事業のうちの一部について撤退・縮小を実施しています。しかしながら、市場環境や買手先候補の意向などにより、コンプラスが希望する時期・条件での事業の撤退・縮小が実現できる保証はなく、その事業戦略の実現のために望ましい条件での事業の撤退・縮小が行えない場合、コンプラスの事業および業績に悪影響を与える可能性があります。
③ 戦略的パートナーとの提携関係
コンプラスは、新技術および新製品の開発ならびに既存製品および新製品の製造に関して、業界の先進企業と長期的な戦略的提携関係を構築しており、戦略的パートナーに財務上その他事業上の問題が発生した場合や、戦略的パートナーが戦略上の目標変更や提携相手の見直しなどを行った場合、コンプラスとの提携関係を維持しようとしなくなるか、維持することができなくなる可能性があります。これらの提携関係を維持できない場合には、コンプラスの事業活動に支障が生じる可能性があります。また、戦略的提携関係を構築した結果、共同開発の対象となる技術を使用した製品や、開発対象となる規格の取扱いを戦略的パートナーに依存し、コンプラスの製品・サービスの拡大または多様化に関する自由度が制限される可能性があります。
また、コンプラスの競合会社は、コンプラスの製品・サービスと競合する分野における競争力強化や新技術の開発を目指して戦略的提携を実施することがあります。競合会社による戦略的提携が成功した場合、その影響により、コンプラスの事業戦略が奏功しない可能性があります。コンプラスは他の企業の製品またはサービスを統合して顧客の要求に合致するシステムとして提供することがあります。戦略的パートナーが倒産その他の要因により提携関係における役割を維持できない場合、またはコンプラス以外の企業が提供する製品もしくはサービスのいずれかに起因する当該統合システムの誤作動もしくは顧客の要求事項との相違その他の欠陥や問題が生じた場合、コンプラスの評価および事業に重大な悪影響を与える可能性があります。
④ 海外事業の拡大
コンプラスは今後海外市場での事業拡大に向けて種々の施策を実行していきます。それに伴い、特定の地域または市場に固有のリスクにさらされます。企図した製品・サービスの収益化や市場の成長が予想よりも遅い場合、コンプラスの新しい製品・サービスが顧客に受け入れられない場合、収益獲得の機会が競争もしくは規制により損なわれる場合、または計画した買収、投資もしくは資本提携が規制当局に承認されない場合には、コンプラスの新規市場への進出や新製品・サービスの提供が奏功しない可能性があります。また、現地の商慣行および法令規則の知見や理解が不十分な可能性や、市場によっては適切な事業や提携先を見つけることが困難である可能性もあります。そのほか、海外の潜在的な顧客と現地供給業者との間の長期的な提携関係の存在や国内事業者保護のための規制などの種々の障壁に直面します。
海外市場での成長機会を捉えるために、収益の計上が見込まれる時期より相当前から多額の投資を行う必要がコンプラスに生じる可能性がありますが、このような投資が、期待される水準の収益成長をもたらす保証はありません。また、このような投資額の増大によって、利益の増加を上回るペースで費用が増加する可能性があります。さらに、海外におけるコンプラスの事業および投資は、為替管理、外資による投資または利益もしくは投資資本の本国送金に対する諸規制、現地産業の国有化、5G関連技術を含む輸出入にかかる要件や規制の変更、海外当局からの許認可などの取得といった海外市場における規制、米中貿易摩擦を含む国際的な経済摩擦、税制・税率の変更により悪影響を受ける可能性があります。
さらに、海外の金融市場および経済に問題が発生した場合には、当該海外市場の顧客からの需要が悪影響を受ける可能性もあります。
これらの要因により、コンプラスは、海外市場における事業拡大に成功せず、その結果、コンプラスの事業成長、業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。
(3) コンプラスの事業活動に関するリスク
① 技術革新および顧客ニーズへの対応
コンプラスの将来における競争力の維持・強化には、次のような技術革新への対応能力が必要です。
・AI、IoT、生体認証、サイバーセキュリティ技術、DXを中心とした分野における急速な技術革新に対応して、技術面を維持する能力
・既存の製品・サービスを向上させる能力
・顧客のニーズを満たす革新的な製品をタイムリーにかつコスト効率よく開発し生産する能力
・新たな製品・サービスおよび技術を使用し、またはこれらに適応する能力
・優秀な技術者や理工学分野の人材を採用し雇用する能力
・開発する新製品・新サービスに対する需要およびこれらの商品性を正確に予測する能力
・開発した技術を事業化する能力
・新製品の開発または出荷の遅延を回避する能力
・高度化する顧客の要求に対応する能力
・顧客の製品およびシステムにコンプラスの製品が組み込まれるようにする能力
コンプラスの上記の対応能力は、特に、研究開発費用を確保した上で行われる技術革新などに対応するための適切な研究開発体制の維持と、かかる研究開発体制に基づき蓄積されてきた研究開発結果に支えられているところ、資金、人材、その他のリソース不足などにより研究開発力の維持が困難となるなどし、上記の対応能力が不足・低下した場合、コンプラスは、将来における競争力を失う可能性があります。
② 新規事業の展開
新製品・新サービスを開発する際には、製品の開発・製造に要する期間・費用が長期・多額となる可能性や、実際に製品・サービスの販売・提供による収益が生じる相当以前から多くのリソースの投入が必要となる可能性があるなど、多くのリスクを伴います。また、新製品・新サービスの開発中に、異なる新技術が導入され、または標準規格が変更されることなどにより、コンプラスが新たに開発した製品・サービスを市場に投入する前に、当該製品・サービスが陳腐化し競争力を失う可能性があります。新製品・新サービスには想定外の欠陥・エラーが含まれている可能性があり、新製品・新サービスを市場に投入・展開した後にこれらが発見された場合、顧客に生じた損失に対する責任を追及される可能性や、コンプラスまたはその製品・サービスの評価が毀損される可能性があります。これらの要因により、コンプラスの事業、業績および財政状態は著しく損なわれる可能性があります。
③ 製品およびサービスの欠陥
コンプラスが提供する製品・サービスの欠陥により顧客や多数のエンドユーザーに深刻な損失をもたらす可能性があります。
また、製品・サービスの欠陥により社会的評価が低下する可能性や、リコール費用を負担する可能性もあります。
コンプラスでは、製品・サービスの欠陥や不採算プロジェクトの発生を防ぐため、システム開発などのプロジェクトを遂行するにあたっては、システム要件の確定状況や技術的難易度の把握、システムを構成するハードウェアやソフトウェアの品質管理など、商談開始時からプロジェクトのリスク管理を徹底していますが、これらの発生を完全に防ぐことは困難です。コンプラスが提供する製品・サービスに欠陥が生じた場合または不採算プロジェクトが発生した場合には、コンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
④ 部品などの調達
コンプラスの事業活動は部品、製造装置その他の調達物品が納入されることが必要になります。金融市場の混乱によりコンプラスの仕入先の資金繰りや支払能力に問題が生じた場合には、コンプラスの調達物品の調達元の減少やサプライチェーンの混乱が生じる可能性があります。また、調達した部品、製造装置その他の調達物品がコンプラス製品の信頼性および評価に悪影響を与えるような欠陥を抱えている場合、または調達物品を適時に適切な価格で調達できない場合には、コンプラスの事業、業績および財政状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
⑤ 競争の激化
コンプラスは、事業を展開する多くの市場において激しい競争にさらされています。かかる競争状態は、コンプラスの利益の維持に対する深刻な圧力となっており、当該圧力は特に市場が低迷した場合に顕著となります。また、競合会社の市場参入に伴い、コンプラスの製品・サービスが厳しい価格競争にさらされるリスクが増大しています。主にアジア諸国における競合会社の中には、オペレーションコストの面でコンプラスよりも有利であり、顧客に対する販売価格面で競争力を有している会社が存在する可能性があります。また、コンプラスよりも強固な財務基盤を有する多国籍企業とも競合していますが、このような多国籍企業は、戦略的な価格設定や研究開発に向けた多額のリソースの投入・大規模な人材登用を実施することがあります。さらに、近年、コンプラスが開発した新製品・新サービスの市場投入から競合会社による同様または同種の製品・サービスの市場投入までの間隔が短くなっており、コンプラスの製品・サービスが従来と比べて早く激しい競争にさらされる可能性があります。また、コンプラスは現在の競合会社や潜在的な競合会社の一部に対し、製品・サービスを販売することがありますが、かかる競合会社が、競合またはその他の理由により、コンプラスのソリューションを利用しないこととした場合、コンプラスの事業に悪影響を与える可能性があります。
⑥ 第三者からのライセンス
コンプラスの製品には、第三者からソフトウェアライセンスやその他の知的財産権のライセンスを受けて製造・販売しているものがあり、今後もコンプラスの製品に関連して第三者から必要なライセンスを受け、またはこれを更新する必要があります。コンプラスは、経験および業界の一般的な慣行を踏まえ、原則としてこれらのライセンスを商業的に合理的な条件で取得することができると考えています。しかしながら、将来コンプラスが必要とするライセンスを、第三者から商業的に合理的な条件で取得できる保証はなく、また、全く取得できない可能性もあります。そのような場合、かかるライセンスを利用する事業活動を制限または停止しなければならず、コンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
⑦ 顧客に対する信用リスク
コンプラスは、顧客に対してベンダーファイナンスを提供することがあり、また、支払期間の延長やコンプラスの製品・サービスの購入を援助するためその他の方法による財務支援を行うことがあります。コンプラスが財務上またはその他の事情により、顧客が受入れ可能な支払条件の設定その他の方法による財務支援ができない場合、または条件にかかわらず財務支援を一切行うことができない場合、コンプラスの業績に悪影響を与える可能性があります。さらに、コンプラスの顧客の多くは、代金後払いの方法によりコンプラスから製品・サービスを購入していますが、顧客に財務上の問題が発生した場合には、コンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
⑧ 知的財産権など
コンプラスの事業は、コンプラスが独自に開発した技術ならびにコンプラスの製品、サービス、事業モデルならびにデザインおよび製造プロセスに必要な特許権その他の知的財産権を取得できるか否かにより大きな影響を受けます。コンプラスが数多くの特許権その他の知的財産権を保有していたとしても、これらの権利によりコンプラスの競争上の優位性が常に保証されているわけではありません。コンプラスが将来取得する特許権の請求範囲がコンプラスの技術を保護するために十分な範囲であるという保証もありません。さらに、国によっては、特許権、著作権、トレードシークレットなどの知的財産権による効果的な保護が与えられず、または制限を受ける場合があります。コンプラスの企業秘密は、従業員・元従業員、契約の相手方などによって不正に開示または流用される可能性があります。加えて、コンプラスの知的財産権を侵害した模倣品により、コンプラスのブランドイメージが損なわれ、コンプラスの製品の売上に悪影響を与える可能性もあります。さらに、コンプラスが特許権その他の知的財産権を行使するために訴訟を提起する必要がある場合、当該訴訟に多額の費用および多くの経営資源が必要となる可能性があります。
(4) 内部統制・法的手続・法的規制などに関するリスク
① 内部統制
コンプラスは、財務報告の正確性を確保するために、業務プロセスの文書化や厳密な内部監査の実施により内部統制システムの強化に努めていますが、その内部統制システムが有効なものであっても、財務諸表の作成およびその適正な表示について合理的な保証を与えることができるにすぎず、従業員の人為的なミスや不正、複数の従業員による共謀などによって機能しなくなる場合があります。また、内部統制システムの構築当時に想定していなかった事業環境の変化や非定型的な取引に対応できず、構築された業務プロセスが十分に機能しない可能性もあり、虚偽の財務報告、横領などの不正および不注意による誤謬が発生する可能性を完全に否定することはできません。このような事態が生じた場合には、財務情報を修正する必要が生じ、コンプラスの財政状態および業績に悪影響を与える可能性があります。
② 法的手続
コンプラスは、特許権その他の知的財産権に係る侵害などの主張に基づく訴訟または法的手続を申し立てられることがあります。コンプラスの事業分野には多くの特許権その他の知的財産権が存在し、また、新たな特許権その他の知的財産権が生じているため、ある製品・サービスについて第三者の特許権その他の知的財産権を侵害する可能性の有無を事前に完全に評価することは困難です。特許権その他の知的財産権侵害の主張が正当であるか否かにかかわらず、かかる主張に対してコンプラスを防御するためには、多額の費用および多くの経営資源が必要となる可能性があります。特許権その他の知的財産権侵害の主張が認められ、コンプラスが侵害したとされる技術またはそれに代わる技術についてのライセンスを取得できなかった場合には、コンプラスの事業に悪影響を与える可能性があります。
③ 法的規制
コンプラスは、事業を展開する国や地域において、予想外の規制の変更、法令適用や政府の政策の運用の不確実性およびその法的責任が不透明であることに関連する多様なリスクにさらされています。日本およびその他の国や地域の政府の経済、貿易、租税、労働、国防、財政支出、個人情報保護などに関する政策を含め、コンプラスが事業を展開する国や地域における規制環境の重要な変更により、事業内容の変更を余儀なくされるほか、コンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、各国の規制当局は経済制裁対象国や特定の個人または団体との取引などを制限または禁止しており、それらの規制は短期間のうちに大幅に改正される場合があります。コンプラスは、コンプライアンス・プログラムを実施していますが、規制違反を防止する上で十分に機能しない可能性があり、違反が発生した場合などには、コンプラスの社会的信用ならびに事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報管理
コンプラスは、通常の事業遂行に関連して、多数の個人情報や機密情報の収集、保有、使用、移転その他の処理をしています。近年、企業や機関が保有する情報や記録が流出し、または不正なアクセスやサイバー攻撃を受けるといった事件が多発しています。コンプラスが保有する顧客または従業員に関する個人情報や機密情報が流出し、または不正なアクセスやサイバー攻撃を受け、それが不正に使用された場合には、コンプラスは法的な責任を負い、規制当局による処分を受け、コンプラスの評価およびブランド価値が損なわれる可能性があります。とりわけ、近時のサイバー攻撃の高度化や対象となる事業やインフラの規模の拡大および複雑化に伴い、不正アクセスなどの脅威や、情報管理に関するシステムの脆弱性などの発見および軽減が適時に行えない可能性があります。さらに、コンプラスの製品、サービスおよびシステムを利用している顧客が、かかる情報を保護できなかった場合には、コンプラスの評価および事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、コンプラスは、生体認証技術、AI技術などを活かしたデジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンスの推進により成長を目指しています。これらの先端技術の進展に伴い、新たな人権問題への対応の必要性が議論されており、かかる人権問題の関心の高まりを受けて、データ保護および個人情報保護に係る規制の範囲も拡大し、かつ、その規制内容は国や地域ごとに異なる複雑なものになっています。今後も生体認証技術、AI技術などの先端技術の利用に関する規制強化に向けた動きが継続する可能性は高く、その規制内容次第では、コンプラスがサービスを提供する顧客が、規制当局から調査や制裁を受けるおそれや第三者から訴訟を提起されるなどのおそれがあるほか、国や地域によっては、これらの先端技術の利用そのものが禁止または著しく制限され、かかる先端技術を利用した事業機会を失う可能性があります。
⑤ 人権の尊重
コンプラスが事業を展開する国や地域では、人権や労働安全衛生などに係る課題への企業の対応に関心が高まっており、これらに関する法令および規制も変化しています。また、人種差別や政治不安に起因する人権課題が存在する地域もあり、取引先と協働した取り組みが求められています。コンプラスでは、「AIなどの新技術と人権」、「地政学的情勢や紛争影響をふまえた人権リスク」、「サプライチェーン上の労働」および「従業員の安全と健康」を顕著な人権課題に特定し、取り組みを進めています。しかしながら、コンプラスの事業拠点やサプライチェーンのみならず協業先や顧客などを含む範囲において、これらの課題に適切に対応できなかった場合、行政罰や顧客との取引停止の可能性に加え、地域住民、顧客・消費者、株主・投資家、人権保護団体などの様々なステークホルダーからの批判にさらされることにより、コンプラスの評価およびブランド価値の低下など、コンプラスの経営および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他のリスク
① 自然災害、人災などの外的要因
国内外を問わず、コンプラスが事業を展開する国や地域において、地震、台風、気候変動に起因する異常気象(集中豪雨、洪水、干ばつ、水不足など)などの自然災害や火災、感染症の流行、戦争、テロリストによる攻撃などが発生した場合、コンプラスならびにコンプラスの仕入先および顧客に損害、混乱などが生じる可能性があります。例えば、南海トラフ地震が発生した場合、コンプラスの本社は、甚大な被害を受け、コンプラスの事業は悪影響を受ける可能性があります。また、これらの災害などが国内外の経済活動の停滞、為替変動・金利変動、政治不安・経済不安、治安および世情の悪化を引き起こし、コンプラスの事業を阻害する可能性があります。
将来予想に関する注意
本サイトに記載されているコンプラスに関する記述は、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいております。これらの判断および前提は、その性質上、主観的かつ不確実です。また、かかる将来に関する記述はそのとおりに実現するという保証はなく、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
将来予想に関する記述は、あくまでも公表日現在における予想です。新たなリスクや不確定要因は随時生じ得るものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、新たな情報、将来の事象その他にかかわらず、当社がこれら将来予想に関する記述を見直すとは限りません。
今後の取り組み
コンプラスでは、国内外情勢の変化や事業環境の変化など、環境変化に永続して対応しうるリスクマネジメント体制の確立を目指し取り組んできました。引き続き、今後想定されるリスクに備えて、システム・人・ガバナンスの観点からの「未然防止対策」を徹底し、経営への影響を最小化できるようにリスク対応力を強化していきます。
リスク・コンプライアンス委員会では、リスク管理に関する活動方針、対策を講ずべき重点対策リスクの選定・対応方針のほか、期中のリスク変動により全社横断対応が必要となったリスクの対応、その他の全社リスク管理に関する重要な事項を審議し、事業戦略会議および取締役会に定期的に報告しています。
コンプラスの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。
(1) 経済環境や金融市場の動向に関するリスク
① 経済動向による影響
コンプラスの事業は国内市場に大きく依存しています。今後の日本における経済情勢または国内顧客の業績および財政状態の悪化は、コンプラスの業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。
② 為替相場および金利の変動
コンプラスの事業は、米ドル／円相場やユーロ／円相場を中心に外国為替相場の変動リスクにさらされています。為替変動は、外貨建取引から発生する株式投資、資産および負債の日本円換算額ならびに外貨建てで取引されている製品・サービスの原価および売上収益に影響を与えます。コンプラスは、為替リスクを軽減し、またこれを回避するために外貨建て営業債権債務の相殺や先物為替予約、通貨オプションを利用するなど様々な手段を講じていますが、為替相場の変動はコンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、コンプラスは、金利変動リスクにもさらされており、かかるリスクは、コンプラスの事業運営に係る経費全体ならびに資産および負債の額、特に長期借入金に伴う負担に影響を与える可能性があります。コンプラスは、このような金利変動リスクを回避するために様々な手段を講じていますが、かかる金利変動リスクは、コンプラスの事業運営に係る経費の増加、金融資産の価値の下落または負債の増大を招く可能性があります。
③ 市況変動
コンプラスの製品・サービスの需要は、国内外におけるICTやAIの市況変動の影響を受ける可能性があります。市況が低迷した場合の他にも、既存の製品・サービスの陳腐化、コスト競争力の低下により、製品・サービスの需要は悪影響を受ける可能性があります。
④ 感染症の流行による悪影響
感染症の流行は、コンプラス、コンプラスの仕入先および顧客が事業を行う地域において、社会、経済、財政および労働環境に悪影響を及ぼす可能性があります。これらがコンプラス、コンプラスの仕入先および顧客の事業に与える影響の程度は、感染症の収束時期や各国政府の対応などによるため、極めて不透明であり、予測することが困難です。
感染症の流行およびその感染予防対策がコンプラスの事業、業績および財政状態に与える悪影響について、その全体像を現時点で確実性をもって予測することはできません。
(2) 経営方針に関するリスク
① 財務および収益の変動
コンプラスの各年度の経営成績は、必ずしも将来において期待される業績の指標とはなりません。コンプラスの事業、業績および財政状態に影響を与え、業績予想を困難にする、コンプラスがコントロールできない動向や外部要因には、次のようなものがあります。
・提供する製品・サービスを取り巻く事業環境の悪化
・市場ならびに日本経済および世界経済の全般的な状況の変化
・競合会社による画期的な技術革新などにより生じる予期しない市場環境の変化
・顧客による設備・投資の規模や時期
・法令、政府規制、政策などの変更
・資本市場の状況および顧客や取引先による資金調達力または設備投資能力の悪化
・顧客や取引先の信用状態の悪化など
② 企業買収・事業撤退など
コンプラスは、事業拡大や競争力強化などを目的として、企業買収、事業統合および事業再編を実施しており、今後も適切な企業買収などを検討していきます。しかしながら、コンプラスの企業買収などの戦略に合致する適切な対象企業を見つけることができない可能性があり、また、適切な対象企業を見つけることができた場合であっても、次のような要因により、コンプラスの事業、業績、財政状態および戦略上の目標達成能力に悪影響を与える可能性があります。
・かかる企業買収、事業統合および事業再編による成長機会の確保、財務体質の改善、投資効果やシナジー効果、期待されるその他の利益が、実現しないこと
・かかる企業買収、事業統合および事業再編に適用される規制・関係法令や契約その他の条件により、計画された企業買収、事業統合および事業再編が予定どおりに実行されないこと
・かかる企業買収、事業統合および事業再編の過程において、海外市場を中心として、人事・情報システム、経営管理システム、顧客向け製品・サービスなどの整理または統合の遅れや、想定外の費用および負担が発生するなど、予想を上回る問題が発生すること
・買収などの対象企業において、事業の継続・成長に必要な経営陣の確保や中長期的にコンプラスとして事業を遂行するための体制の移行に支障が生じること
・顧客が、費用、リスク管理などのために仕入先の分散を望む場合に、買収、統合または再編後の会社が既存の顧客および戦略的パートナーを維持できないこと
・買収、統合または再編後の会社がコンプラスの追加の財務支援を必要とすること
・経営陣、主要な従業員などが、企業買収、事業統合または事業再編に必要な業務に割かれることにより、コンプラスの既存の主要事業の収益の増加およびコスト削減に注力できないこと
・かかる企業買収や事業再編から発生するのれんおよびその他の無形資産が減損の対象となること
・買収、統合または再編後の会社への出資について、評価損が発生すること
・その他、かかる企業買収、事業統合および事業再編が予期せぬ負の結果をもたらすこと
一方で、コンプラスは、近年、事業戦略に整合しない事業や低収益事業のうちの一部について撤退・縮小を実施しています。しかしながら、市場環境や買手先候補の意向などにより、コンプラスが希望する時期・条件での事業の撤退・縮小が実現できる保証はなく、その事業戦略の実現のために望ましい条件での事業の撤退・縮小が行えない場合、コンプラスの事業および業績に悪影響を与える可能性があります。
③ 戦略的パートナーとの提携関係
コンプラスは、新技術および新製品の開発ならびに既存製品および新製品の製造に関して、業界の先進企業と長期的な戦略的提携関係を構築しており、戦略的パートナーに財務上その他事業上の問題が発生した場合や、戦略的パートナーが戦略上の目標変更や提携相手の見直しなどを行った場合、コンプラスとの提携関係を維持しようとしなくなるか、維持することができなくなる可能性があります。これらの提携関係を維持できない場合には、コンプラスの事業活動に支障が生じる可能性があります。また、戦略的提携関係を構築した結果、共同開発の対象となる技術を使用した製品や、開発対象となる規格の取扱いを戦略的パートナーに依存し、コンプラスの製品・サービスの拡大または多様化に関する自由度が制限される可能性があります。
また、コンプラスの競合会社は、コンプラスの製品・サービスと競合する分野における競争力強化や新技術の開発を目指して戦略的提携を実施することがあります。競合会社による戦略的提携が成功した場合、その影響により、コンプラスの事業戦略が奏功しない可能性があります。コンプラスは他の企業の製品またはサービスを統合して顧客の要求に合致するシステムとして提供することがあります。戦略的パートナーが倒産その他の要因により提携関係における役割を維持できない場合、またはコンプラス以外の企業が提供する製品もしくはサービスのいずれかに起因する当該統合システムの誤作動もしくは顧客の要求事項との相違その他の欠陥や問題が生じた場合、コンプラスの評価および事業に重大な悪影響を与える可能性があります。
④ 海外事業の拡大
コンプラスは今後海外市場での事業拡大に向けて種々の施策を実行していきます。それに伴い、特定の地域または市場に固有のリスクにさらされます。企図した製品・サービスの収益化や市場の成長が予想よりも遅い場合、コンプラスの新しい製品・サービスが顧客に受け入れられない場合、収益獲得の機会が競争もしくは規制により損なわれる場合、または計画した買収、投資もしくは資本提携が規制当局に承認されない場合には、コンプラスの新規市場への進出や新製品・サービスの提供が奏功しない可能性があります。また、現地の商慣行および法令規則の知見や理解が不十分な可能性や、市場によっては適切な事業や提携先を見つけることが困難である可能性もあります。そのほか、海外の潜在的な顧客と現地供給業者との間の長期的な提携関係の存在や国内事業者保護のための規制などの種々の障壁に直面します。
海外市場での成長機会を捉えるために、収益の計上が見込まれる時期より相当前から多額の投資を行う必要がコンプラスに生じる可能性がありますが、このような投資が、期待される水準の収益成長をもたらす保証はありません。また、このような投資額の増大によって、利益の増加を上回るペースで費用が増加する可能性があります。さらに、海外におけるコンプラスの事業および投資は、為替管理、外資による投資または利益もしくは投資資本の本国送金に対する諸規制、現地産業の国有化、5G関連技術を含む輸出入にかかる要件や規制の変更、海外当局からの許認可などの取得といった海外市場における規制、米中貿易摩擦を含む国際的な経済摩擦、税制・税率の変更により悪影響を受ける可能性があります。
さらに、海外の金融市場および経済に問題が発生した場合には、当該海外市場の顧客からの需要が悪影響を受ける可能性もあります。
これらの要因により、コンプラスは、海外市場における事業拡大に成功せず、その結果、コンプラスの事業成長、業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。
(3) コンプラスの事業活動に関するリスク
① 技術革新および顧客ニーズへの対応
コンプラスの将来における競争力の維持・強化には、次のような技術革新への対応能力が必要です。
・AI、IoT、生体認証、サイバーセキュリティ技術、DXを中心とした分野における急速な技術革新に対応して、技術面を維持する能力
・既存の製品・サービスを向上させる能力
・顧客のニーズを満たす革新的な製品をタイムリーにかつコスト効率よく開発し生産する能力
・新たな製品・サービスおよび技術を使用し、またはこれらに適応する能力
・優秀な技術者や理工学分野の人材を採用し雇用する能力
・開発する新製品・新サービスに対する需要およびこれらの商品性を正確に予測する能力
・開発した技術を事業化する能力
・新製品の開発または出荷の遅延を回避する能力
・高度化する顧客の要求に対応する能力
・顧客の製品およびシステムにコンプラスの製品が組み込まれるようにする能力
コンプラスの上記の対応能力は、特に、研究開発費用を確保した上で行われる技術革新などに対応するための適切な研究開発体制の維持と、かかる研究開発体制に基づき蓄積されてきた研究開発結果に支えられているところ、資金、人材、その他のリソース不足などにより研究開発力の維持が困難となるなどし、上記の対応能力が不足・低下した場合、コンプラスは、将来における競争力を失う可能性があります。
② 新規事業の展開
新製品・新サービスを開発する際には、製品の開発・製造に要する期間・費用が長期・多額となる可能性や、実際に製品・サービスの販売・提供による収益が生じる相当以前から多くのリソースの投入が必要となる可能性があるなど、多くのリスクを伴います。また、新製品・新サービスの開発中に、異なる新技術が導入され、または標準規格が変更されることなどにより、コンプラスが新たに開発した製品・サービスを市場に投入する前に、当該製品・サービスが陳腐化し競争力を失う可能性があります。新製品・新サービスには想定外の欠陥・エラーが含まれている可能性があり、新製品・新サービスを市場に投入・展開した後にこれらが発見された場合、顧客に生じた損失に対する責任を追及される可能性や、コンプラスまたはその製品・サービスの評価が毀損される可能性があります。これらの要因により、コンプラスの事業、業績および財政状態は著しく損なわれる可能性があります。
③ 製品およびサービスの欠陥
コンプラスが提供する製品・サービスの欠陥により顧客や多数のエンドユーザーに深刻な損失をもたらす可能性があります。
また、製品・サービスの欠陥により社会的評価が低下する可能性や、リコール費用を負担する可能性もあります。
コンプラスでは、製品・サービスの欠陥や不採算プロジェクトの発生を防ぐため、システム開発などのプロジェクトを遂行するにあたっては、システム要件の確定状況や技術的難易度の把握、システムを構成するハードウェアやソフトウェアの品質管理など、商談開始時からプロジェクトのリスク管理を徹底していますが、これらの発生を完全に防ぐことは困難です。コンプラスが提供する製品・サービスに欠陥が生じた場合または不採算プロジェクトが発生した場合には、コンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
④ 部品などの調達
コンプラスの事業活動は部品、製造装置その他の調達物品が納入されることが必要になります。金融市場の混乱によりコンプラスの仕入先の資金繰りや支払能力に問題が生じた場合には、コンプラスの調達物品の調達元の減少やサプライチェーンの混乱が生じる可能性があります。また、調達した部品、製造装置その他の調達物品がコンプラス製品の信頼性および評価に悪影響を与えるような欠陥を抱えている場合、または調達物品を適時に適切な価格で調達できない場合には、コンプラスの事業、業績および財政状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
⑤ 競争の激化
コンプラスは、事業を展開する多くの市場において激しい競争にさらされています。かかる競争状態は、コンプラスの利益の維持に対する深刻な圧力となっており、当該圧力は特に市場が低迷した場合に顕著となります。また、競合会社の市場参入に伴い、コンプラスの製品・サービスが厳しい価格競争にさらされるリスクが増大しています。主にアジア諸国における競合会社の中には、オペレーションコストの面でコンプラスよりも有利であり、顧客に対する販売価格面で競争力を有している会社が存在する可能性があります。また、コンプラスよりも強固な財務基盤を有する多国籍企業とも競合していますが、このような多国籍企業は、戦略的な価格設定や研究開発に向けた多額のリソースの投入・大規模な人材登用を実施することがあります。さらに、近年、コンプラスが開発した新製品・新サービスの市場投入から競合会社による同様または同種の製品・サービスの市場投入までの間隔が短くなっており、コンプラスの製品・サービスが従来と比べて早く激しい競争にさらされる可能性があります。また、コンプラスは現在の競合会社や潜在的な競合会社の一部に対し、製品・サービスを販売することがありますが、かかる競合会社が、競合またはその他の理由により、コンプラスのソリューションを利用しないこととした場合、コンプラスの事業に悪影響を与える可能性があります。
⑥ 第三者からのライセンス
コンプラスの製品には、第三者からソフトウェアライセンスやその他の知的財産権のライセンスを受けて製造・販売しているものがあり、今後もコンプラスの製品に関連して第三者から必要なライセンスを受け、またはこれを更新する必要があります。コンプラスは、経験および業界の一般的な慣行を踏まえ、原則としてこれらのライセンスを商業的に合理的な条件で取得することができると考えています。しかしながら、将来コンプラスが必要とするライセンスを、第三者から商業的に合理的な条件で取得できる保証はなく、また、全く取得できない可能性もあります。そのような場合、かかるライセンスを利用する事業活動を制限または停止しなければならず、コンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
⑦ 顧客に対する信用リスク
コンプラスは、顧客に対してベンダーファイナンスを提供することがあり、また、支払期間の延長やコンプラスの製品・サービスの購入を援助するためその他の方法による財務支援を行うことがあります。コンプラスが財務上またはその他の事情により、顧客が受入れ可能な支払条件の設定その他の方法による財務支援ができない場合、または条件にかかわらず財務支援を一切行うことができない場合、コンプラスの業績に悪影響を与える可能性があります。さらに、コンプラスの顧客の多くは、代金後払いの方法によりコンプラスから製品・サービスを購入していますが、顧客に財務上の問題が発生した場合には、コンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
⑧ 知的財産権など
コンプラスの事業は、コンプラスが独自に開発した技術ならびにコンプラスの製品、サービス、事業モデルならびにデザインおよび製造プロセスに必要な特許権その他の知的財産権を取得できるか否かにより大きな影響を受けます。コンプラスが数多くの特許権その他の知的財産権を保有していたとしても、これらの権利によりコンプラスの競争上の優位性が常に保証されているわけではありません。コンプラスが将来取得する特許権の請求範囲がコンプラスの技術を保護するために十分な範囲であるという保証もありません。さらに、国によっては、特許権、著作権、トレードシークレットなどの知的財産権による効果的な保護が与えられず、または制限を受ける場合があります。コンプラスの企業秘密は、従業員・元従業員、契約の相手方などによって不正に開示または流用される可能性があります。加えて、コンプラスの知的財産権を侵害した模倣品により、コンプラスのブランドイメージが損なわれ、コンプラスの製品の売上に悪影響を与える可能性もあります。さらに、コンプラスが特許権その他の知的財産権を行使するために訴訟を提起する必要がある場合、当該訴訟に多額の費用および多くの経営資源が必要となる可能性があります。
(4) 内部統制・法的手続・法的規制などに関するリスク
① 内部統制
コンプラスは、財務報告の正確性を確保するために、業務プロセスの文書化や厳密な内部監査の実施により内部統制システムの強化に努めていますが、その内部統制システムが有効なものであっても、財務諸表の作成およびその適正な表示について合理的な保証を与えることができるにすぎず、従業員の人為的なミスや不正、複数の従業員による共謀などによって機能しなくなる場合があります。また、内部統制システムの構築当時に想定していなかった事業環境の変化や非定型的な取引に対応できず、構築された業務プロセスが十分に機能しない可能性もあり、虚偽の財務報告、横領などの不正および不注意による誤謬が発生する可能性を完全に否定することはできません。このような事態が生じた場合には、財務情報を修正する必要が生じ、コンプラスの財政状態および業績に悪影響を与える可能性があります。
② 法的手続
コンプラスは、特許権その他の知的財産権に係る侵害などの主張に基づく訴訟または法的手続を申し立てられることがあります。コンプラスの事業分野には多くの特許権その他の知的財産権が存在し、また、新たな特許権その他の知的財産権が生じているため、ある製品・サービスについて第三者の特許権その他の知的財産権を侵害する可能性の有無を事前に完全に評価することは困難です。特許権その他の知的財産権侵害の主張が正当であるか否かにかかわらず、かかる主張に対してコンプラスを防御するためには、多額の費用および多くの経営資源が必要となる可能性があります。特許権その他の知的財産権侵害の主張が認められ、コンプラスが侵害したとされる技術またはそれに代わる技術についてのライセンスを取得できなかった場合には、コンプラスの事業に悪影響を与える可能性があります。
③ 法的規制
コンプラスは、事業を展開する国や地域において、予想外の規制の変更、法令適用や政府の政策の運用の不確実性およびその法的責任が不透明であることに関連する多様なリスクにさらされています。日本およびその他の国や地域の政府の経済、貿易、租税、労働、国防、財政支出、個人情報保護などに関する政策を含め、コンプラスが事業を展開する国や地域における規制環境の重要な変更により、事業内容の変更を余儀なくされるほか、コンプラスの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、各国の規制当局は経済制裁対象国や特定の個人または団体との取引などを制限または禁止しており、それらの規制は短期間のうちに大幅に改正される場合があります。コンプラスは、コンプライアンス・プログラムを実施していますが、規制違反を防止する上で十分に機能しない可能性があり、違反が発生した場合などには、コンプラスの社会的信用ならびに事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報管理
コンプラスは、通常の事業遂行に関連して、多数の個人情報や機密情報の収集、保有、使用、移転その他の処理をしています。近年、企業や機関が保有する情報や記録が流出し、または不正なアクセスやサイバー攻撃を受けるといった事件が多発しています。コンプラスが保有する顧客または従業員に関する個人情報や機密情報が流出し、または不正なアクセスやサイバー攻撃を受け、それが不正に使用された場合には、コンプラスは法的な責任を負い、規制当局による処分を受け、コンプラスの評価およびブランド価値が損なわれる可能性があります。とりわけ、近時のサイバー攻撃の高度化や対象となる事業やインフラの規模の拡大および複雑化に伴い、不正アクセスなどの脅威や、情報管理に関するシステムの脆弱性などの発見および軽減が適時に行えない可能性があります。さらに、コンプラスの製品、サービスおよびシステムを利用している顧客が、かかる情報を保護できなかった場合には、コンプラスの評価および事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、コンプラスは、生体認証技術、AI技術などを活かしたデジタル・ガバメントおよびデジタル・ファイナンスの推進により成長を目指しています。これらの先端技術の進展に伴い、新たな人権問題への対応の必要性が議論されており、かかる人権問題の関心の高まりを受けて、データ保護および個人情報保護に係る規制の範囲も拡大し、かつ、その規制内容は国や地域ごとに異なる複雑なものになっています。今後も生体認証技術、AI技術などの先端技術の利用に関する規制強化に向けた動きが継続する可能性は高く、その規制内容次第では、コンプラスがサービスを提供する顧客が、規制当局から調査や制裁を受けるおそれや第三者から訴訟を提起されるなどのおそれがあるほか、国や地域によっては、これらの先端技術の利用そのものが禁止または著しく制限され、かかる先端技術を利用した事業機会を失う可能性があります。
⑤ 人権の尊重
コンプラスが事業を展開する国や地域では、人権や労働安全衛生などに係る課題への企業の対応に関心が高まっており、これらに関する法令および規制も変化しています。また、人種差別や政治不安に起因する人権課題が存在する地域もあり、取引先と協働した取り組みが求められています。コンプラスでは、「AIなどの新技術と人権」、「地政学的情勢や紛争影響をふまえた人権リスク」、「サプライチェーン上の労働」および「従業員の安全と健康」を顕著な人権課題に特定し、取り組みを進めています。しかしながら、コンプラスの事業拠点やサプライチェーンのみならず協業先や顧客などを含む範囲において、これらの課題に適切に対応できなかった場合、行政罰や顧客との取引停止の可能性に加え、地域住民、顧客・消費者、株主・投資家、人権保護団体などの様々なステークホルダーからの批判にさらされることにより、コンプラスの評価およびブランド価値の低下など、コンプラスの経営および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他のリスク
① 自然災害、人災などの外的要因
国内外を問わず、コンプラスが事業を展開する国や地域において、地震、台風、気候変動に起因する異常気象(集中豪雨、洪水、干ばつ、水不足など)などの自然災害や火災、感染症の流行、戦争、テロリストによる攻撃などが発生した場合、コンプラスならびにコンプラスの仕入先および顧客に損害、混乱などが生じる可能性があります。例えば、南海トラフ地震が発生した場合、コンプラスの本社は、甚大な被害を受け、コンプラスの事業は悪影響を受ける可能性があります。また、これらの災害などが国内外の経済活動の停滞、為替変動・金利変動、政治不安・経済不安、治安および世情の悪化を引き起こし、コンプラスの事業を阻害する可能性があります。
将来予想に関する注意
本サイトに記載されているコンプラスに関する記述は、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいております。これらの判断および前提は、その性質上、主観的かつ不確実です。また、かかる将来に関する記述はそのとおりに実現するという保証はなく、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
将来予想に関する記述は、あくまでも公表日現在における予想です。新たなリスクや不確定要因は随時生じ得るものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、新たな情報、将来の事象その他にかかわらず、当社がこれら将来予想に関する記述を見直すとは限りません。
今後の取り組み
コンプラスでは、国内外情勢の変化や事業環境の変化など、環境変化に永続して対応しうるリスクマネジメント体制の確立を目指し取り組んできました。引き続き、今後想定されるリスクに備えて、システム・人・ガバナンスの観点からの「未然防止対策」を徹底し、経営への影響を最小化できるようにリスク対応力を強化していきます。
